Le Pacte d’Associés et ses clauses clés

9 sept.

Pacte d’Associés : qu’est-ce que c’est ?

Un Pacte d’Associés (ou Pacte d’Actionnaires) est une convention venant compléter les statuts de la société, dans laquelle les associés de la société fixent les règles qu’ils choisissent de s’imposer entre eux, en sus des statuts de la société.

Ces règles peuvent concerner divers aspects de la société, tels que sa gestion, la composition et l’évolution de son capital, ou le traitement de questions relatives au statut des dirigeants sociaux. On peut ainsi voir le pacte d’associés comme un “contrat de contrats”. On notera l’influence anglo-saxonne comme le reflète les nombreux termes juridiques anglais (bad/good leaver, standstill, put-option, drag/tag along etc.)

Un Pacte d’Associés est conseillé lorsque les associés souhaitent organiser leur relation dans la société de manière plus détaillée et précise que dans les seuls statuts et à titre confidentiel (à l’inverse les clauses dans les statuts ne sont pas confidentielles).

Il convient de rappeler que le Pacte d’Associés est un contrat, par conséquent flexible, qui permet de répondre à vos besoins les plus spécifiques. Les clauses mentionnées dans cet article peuvent par conséquent ne pas être appropriées à votre situation.

Pacte d’Associés : pourquoi faire?

Une majorité des contentieux entre associés ou des faillites d’entreprises dues à des désaccords entre associés pourrait être évitées en prévoyant en amont des dispositions et mécanismes à cet effet.

La majorité des modèles de statuts ne contiennent pas de clauses permettant d’assurer des garanties vis-à-vis :

de la société – en déterminant les conditions en cas de départ d’un associé afin de garantir la pérennité de la société (clause de « good / bad leaver », droit de préemption…), ou les conditions de gouvernance de la société avec la mise en place d’un comité stratégique
de ses associés – en facilitant et en guidant la relation d’affaires entre associés (clause de résolution de situation de blocage, clause de non-concurrence, clause de financement…)
de ses futurs investisseurs – certaines clauses sont parfois imposées par les investisseurs en cas de levée de fonds (clauses de « tag along », « drag along », ou « bad leaver »)

Pacte d’Associés : clause de good / bad leaver

La clause de good leaver / bad leaver sanctionne les départs anticipés d’associés clés, les obligeant à vendre leurs titres aux autres associés s’ils cessent leurs fonctions involontairement (good leaver), ou pour des raisons qui leur sont imputables (bad leaver).

Les clauses de good/bad leaver sont particulièrement utiles lorsque l’associé-clé est également titulaire d’un contrat de travail avec la société dont il est associé ou avec une société faisant partie du même groupe de sociétés que la société cible.

Si le départ est volontaire (démission) ou fautif (licenciement ou révocation pour faute grave), alors le prix des titres subit une décote (bad leaver). Si le départ est involontaire (décès, révocation sans faute, etc.), alors le prix des titres ne subit pas de décote (good leaver).

Il conviendra de prévoir comment seront valorisées les titres ainsi achetées par les autres associés. Une décote de 90% peut par exemple être prévue si le départ fautif a lieu la première année, puis décote de 70% si le départ fautif a lieu entre la première et la deuxième année etc.

Scénario typique sans protection juridique : Deux amis, Arthur et Bonnie, s’associent pour développer une application mobile, Clyde, et ils constituent une société à cet effet avec une répartition du capital 50/50. 6 mois après la constitution de la société, Arthur décide que la vie d’entrepreneur n’est faite pas pour lui. Il démissionne donc de Clyde mais garde 50% du capital social. Bonnie doit négocier avec Arthur pour lui racheter ses titres si elle espère éventuellement lever des fonds auprès d’investisseurs, mais Arthur n’a aucune obligation de vendre ses titres. Les deux ne s’accordent pas sur un prix de cession et Bonnie ne parvient pas à réaliser une levée de fonds avec 50 % de « dead equity ».

Scénario avec clause de good leaver / bad leaver : Arthur est soumis à la clause de bad leaver et est forcé de vendre la totalité de ses titres à Bonnie à leur valeur nominale. Bonnie devient donc actionnaire à 100% de la société.

Il est cependant important de noter l’arrêt de la Cour de cassation de 21 juin 2023 qui pose le principe de la clause pénale lorsque les décotes seront jugées trop excessives. Le résultat de cette jurisprudence est délétère car faute d’avoir un préjudice estimable, les clauses de Bad Leaver seront systématiquement retoqués par les tribunaux.

Pacte d’Associés : clause de « drag along »

La clause de « drag along » permet aux actionnaires majoritaires de forcer les minoritaires à vendre leurs actions en même temps qu’eux. Si un acheteur potentiel fait une offre d’achat de 100% des actions de la société, et si cette offre est acceptée par les majoritaires, alors les associés minoritaires seraient obligés de céder leurs titres à l'acheteur potentiel (au même prix par action).

Scénario typique sans protection juridique : 6 mois après la constitution de la société Clyde par Arthur et Bonnie, un investisseur, Dylan investit dans la société à hauteur de 10% du capital social. 2 ans plus tard, un fonds d’investissement fait une offre d’achat à condition d’acheter 100% des titres. Arthur et Bonnie ont 90% du capital social et souhaitent vendre la société. Mais Dylan n’est pas vendeur, et avec seulement 10% du capital social il peut bloquer la vente.

Scénario avec clause de drag along: avec plus de 50% du capital social, Arthur et Bonnie peuvent déclencher la clause de drag along afin d’obliger Dylan à vendre ses titres au même prix qu’eux.

Pacte d’Associés : clause de « tag along »

La clause de « tag along » permet, dans le cas où un associé majoritaire souhaite céder tout ou partie de ses titres, aux autres associés minoritaires de céder également leurs titres à l'acheteur aux mêmes conditions.

Scénario typique sans protection juridique : 6 mois après la constitution de la société Clyde par Arthur et Bonnie, un investisseur, Dylan investit dans la société à hauteur de 10% du capital social. 2 ans plus tard, un fonds d’investissement fait une offre d’achat pour les titres de Arthur et Bonnie qui ont 90% du capital social. Dylan ne peut rien faire pour s’opposer à la vente des titres des autres actionnaires et ne peut pas vendre ses titres.

Scénario avec clause de tag along: Dylan, même en tant qu’associé minoritaire, peut déclencher la clause de « tag along » pour céder ses titres aux mêmes conditions qu’Arthur et Bonnie.

Pacte d’Associés : clause de droit de préemption

La clause de préemption entend obliger l’associé tenu par cette clause à proposer en priorité ses titres, lorsqu’il envisage de les céder, aux associés bénéficiaires de la clause (attention de vérifier qu'un droit de préemption n'existe pas déjà dans les statuts).

Scénario typique sans protection juridique : 6 mois après la constitution de la société Clyde par Arthur et Bonnie, un investisseur, Dylan, rachète les titres d’Arthur sans que Bonnie ne puisse s’y opposer (pas de clause d’agrément non plus). Bonnie se retrouve à gérer la société avec un nouvel associé, Dylan, qu’elle ne connait même pas.

Scénario avec clause de droit de préemption: Bonnie décide de déclencher la clause de préemption et rachète les titres d’Arthur au même prix, et détient ainsi 100% du capital social et ne se retrouve pas avec un associé inconnu.

Il est à noter que le droit de préemption est parfois prévu dans les statuts plutôt que dans le pacte afin de pouvoir l’opposer à un tiers acquéreur en cas de cession de titres en violation du pacte. Il peut également être envisagé de prévoir dans les statuts que la société n’inscrira pas l’acquéreur dans les comptes si la cession a été faite en violation des stipulations du pacte d’associés.

Pacte d’Associés : clause d’anti-dilution

La clause d’anti-dilution a pour vocation de protéger la quotité du capital social d’un associé bénéficiaire de la clause face à l’effet dilutif d’une augmentation du capital social, en lui permettant de maintenir son niveau de participation.

La clause d’anti-dilution prévoit qu’afin de ne pas être dilués, et si ils en ont la volonté et les moyens financiers, les associés bénéficient d’une priorité pour participer aux nouvelles levées de fonds par augmentations de capital.

Scénario typique sans protection juridique : 6 mois après la constitution de la société Clyde par Arthur et Bonnie, un investisseur, Dylan investit dans la société à hauteur de 10% du capital social. 2 ans plus tard, Arthur et Bonnie décident de procéder à une nouvelle levée de fonds. Avec 10% du capital social, Dylan ne peut que constater la levée de fonds et la dilution conséquente de son capital social.

Scénario avec clause d’anti-dilution : Dylan, même en tant qu’associé minoritaire, peut déclencher la clause d’anti-dilution et souscrire ainsi à l’augmentation de capital à hauteur du pourcentage de son capital social, et il n’est par conséquent pas dilué.

Pacte d’Associés : Clause de résolution de situation de blocage

La clause de résolution de situation de blocage en cas d’associés égalitaires (également appelée clause de buy or sell) permet de protéger une société contre une mésentente des associés pouvant entraîner la paralysie, voir la fin de l’activité.

En cas de survenance d’un conflit persistant risquant de mettre en péril son avenir, chaque associé a la faculté de proposer le rachat des titres de l’autre associé à un certain prix. Dans ce cas, l’associé qui reçoit la proposition a deux solutions : (i) il cède ses titres à l’autre associé au prix proposé, ou (ii) il refuse et rachète les titres de l’autre associé au prix initialement proposé par ce dernier.

Scénario typique sans protection juridique : 6 mois après la constitution de la société Clyde par Arthur et Bonnie, les deux associés sont en conflit et la société est dans une situation de paralysie totale, qui se termine in fine par le dépôt de bilan de la société.

Scénario avec clause de buy or sell : étant donné la situation irréparable entre les deux associés, Arthur propose à Bonnie de lui céder ses titres au prix proposé via la clause de buy or sell, et en cas de refus, de lui racheter ses titres au même prix. Bonnie accepte de céder ses titres. La société retrouve des couleurs sous la gestion de son nouvel associé unique.

Pacte d’Associés : Clause de non concurrence

La clause de non concurrence interdit aux associés opérationnels de concurrencer la société (y compris pendant une certaine durée après leur départ). A noter qu’en principe, une clause de non-concurrence envers un dirigeant quittant son mandat n’a pas d’obligation d’être rémunérée, sauf si l’associé est également salarié.

Scénario typique sans protection juridique : 1 an après la constitution de la société Clyde par Arthur et Bonnie, Arthur démissionne et crée une société concurrente, au détriment de Bonnie, qui perd des clients au profit de son ex-associé.

Scénario avec clause de non concurrence: Arthur est contractuellement tenu par la clause de non concurrence et ne peut créer une société en concurrence directe avec la société Clyde.

Pacte d’Associés : Clause de financement

La clause de financement fixant les conditions de financement de la société par exemple par les avances en comptes courant de ses associés ce qui permet de fixer les modalités d’apport et retrait en comptes courant.

Scénario typique sans protection juridique : Arthur et Bonnie font chacun un apport en compte courant de 100.000 € à la société. 1 an après la constitution de la société, Arthur démissionne et se restitue son compte courant de 100.000 €, laissant la société dans une situation économique difficile (sans pour autant conduire à une liquidation judiciaire).

Scénario avec clause de financement: Arthur peut être contractuellement tenu par la clause de financement de respecter un délai spécifique, par exemple de 2 ans, pour le remboursement de son compte courant, afin de ne pas mettre la société dans une situation économique difficile via le retrait sans préavis de son compte courant.

Pacte d’Associés : autres clauses à considérer en fonction de vos besoins

Les clauses concernant l’organisation, la gouvernance, le fonctionnement ou le financement de la société

Clause de gouvernance avec l’instauration d’un comité stratégique
Clause de contrôle des décisions importantes qui peut prendre la forme de l’instauration d’un droit de veto
Clause d’information renforcée
Clause de confidentialité
Clause relative aux distributions de dividendes, imposant des distributions de dividendes sous certaines conditions

Les clauses concernant les associés exerçant des fonctions opérationnelles clés

Clause d’exclusivité obligeant les associés opérationnels à consacrer tout ou partie de leur temps à leurs fonctions dans la société

Les clauses concernant le capital et les cessions d’actions

Clause d’inaliénabilité (ou d’incessibilité) temporaire ne pouvant excéder 10 ans
Clause d’exclusion (valable uniquement si insérée à l’unanimité dans les statuts) permettant d’exclure un associé de la société
Clause d’agrément de toute nouvelle cession ou transferts d’actions
Clause de ratchet ou de relution ou de liquidation préférentielle permettant aux investisseurs de se reluer dans le capital en cas de survenance de certains évènement ou de bénéficier d’une quote-part supplémentaire du prix de cession en cas de vente de la société
Clause de changement de contrôle d’un associé permettant d’anticiper les conséquences du changement de contrôle d’un associé personne morale

Les clauses concernant les salariés

Prévoir un mini-pacte en annexe si la société envisage d’attribuer des BSPCE aux salariés/dirigeants.

Sur les sanctions en cas de violation du pacte

Les sanctions prévues par l’article 1217 Code civil (baisse du prix, exception d’inexécution, résiliation unilatérale, dommages & intérêts) ne sont pas toujours pertinentes pour des relations entre associés. On peut donc chercher à aménager ces sanctions dans le pacte, par exemple :

Pour l’exception d’inexécution, on pourrait prévoir dans le pacte les liens de réciprocité par rapport à cette sanction pour prévoir quand l’inexécution peut être appliquée et dans quelles conditions.
La résolution unilatérale pourrait être revisitée pour permettre une résolution partielle du pacte pour une clause en particulier, en excluant l’auteur d’une inexécution de certains avantages du pacte.

On peut aussi prévoir d’autres types de sanctions non prévues par le Code civil :

Prévoir contractuellement une condition de sortie en cas de violation du pacte (exemple bad leaver)
Nommer un gérant du pacte, avec capacité de gérer les transferts
Prévoir une gestion de crise, avec une personne désignée pour voter en fonction de l’intérêt social de la société

Modèles de clauses de pacte d’associés

Clauses types – Pacte d’associés

Clauses de forme

Clause de durée limitée du Pacte, liée à la qualité d’associé

a. Durée

Le Pacte prendra automatiquement fin à la première des deux dates suivantes : (i) la date visée à l'alinéa b (Terme) et (i) trente (30) ans à compter de la date des présentes.

b. Terme

Ce Pacte prendra fin par anticipation, de plein droit et sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire et sans préjudice des droits, responsabilités ou recours résultant ou pouvant résulter des stipulations du Pacte préalablement a la résiliation du Pacte :

(A) si un seul Associé détient tous les Titres dans la Société ;

(B) à l'égard de tout Associé, si cet Associé ne détient plus aucun Titre et les personnes auxquelles les Titres de la Société ont été Cédés par cet Associé ont signé un Acte d'Adhésion;

Clause de durée déterminée tacitement reconductible

a. Le Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée initiale de X (X) ans.

b. À l'issue de la durée initiale de X ans, et, le cas échéant, de toute période de renouvellement, le Pacte d'Actionnaires sera, sauf dénonciation par l'une des Parties au moins six (6) mois avant l'échéance, tacitement reconduit pour une nouvelle période de X (X) ans.

En cas de dénonciation par l'une des Parties, le Pacte sera résilié à l'égard de la Partie ayant adressé une telle dénonciation mais demeurera en vigueur entre les autres Parties.

Clauses de confidentialité :

a. Informations confidentielles

Chaque Partie doit traiter comme étant confidentielles toutes les informations obtenues

(i) du fait de la négociation ou de la conclusion du Pacte, (ii) du fait de sa qualité d'Associé mais également au travers du Président, Président du Conseil, Administrateur, membre du Comité d'Audit ou du Comité des Nominations et des Rémunérations, et qui se rapporte :

(A) à l'existence, a l'objet et au contenu du Pacte, ainsi qu'à tout acte ou contrat conclu en application du Pacte;

(B) à la négociation ayant mené à la conclusion du Pacte ou de l'un quelconque des actes ou contrats y afférents ;

(D) aux Filiales de la Société, leurs activités ou leurs actifs;

(E) à tout Associé, à ses activités ou à ses actifs.

L'Information confidentielle doit également inclure toute information communiquée au Conseil d'Administration et/ou aux Associés conformément au Pacte et plus généralement toute information communiquée au Conseil d'Administration aux termes du Pacte et des Statuts, qui est indiquée par la personne ayant communiqué cette information comme étant confidentielle.

b. Utilisation de l’information confidentielle

Chaque Partie s'engage :

(A) à ne pas divulguer les Informations confidentielles à aucune personne autre que :

(i) l'Administrateur nommé par elle; ou (ii) l'un de ses mandataires sociaux ou salariés dont les missions comportent la gestion ou le contrôle de l'activité de la Société et/ou de ses Filiales et pour lesquels l'Information Confidentielle est nécessaire aux fins d'exercer leurs missions ;

(B) à ne pas utiliser les Informations confidentielles dans un objectif autre que celui de conduire l'Activité de la Société ou de gérer ou contrôler son investissement dans la Société ;

(C) à ce que toute personne à laquelle une Information Confidentielle est divulguée (x) respecte les restrictions du présent article comme si cette personne était une Partie au Pacte ou (y) soit tenue par des engagements de confidentialité existants.

c. Divulgations autorisées

Nonobstant les stipulations du présent article, les Parties pourront divulguer les Informations Confidentielles :

(A) dans la mesure où elles sont requises par la loi ou pour les besoins de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale ;

(B) dans la limite strictement nécessaire afin de permettre à l'une ou l'autre des Parties de respecter une obligation légale ou réglementaire de publication ou de fournir des informations à une quelconque administration, autorité boursière, réglementaire ou gouvernementale, ou à ses instances représentatives ou comités d'entreprise;

(C) à leurs conseils professionnels, commissaires aux comptes et banques d'affaires soumis à une obligation de secret professionnel ou ayant l'obligation de maintenir confidentielle l’information confidentielle ;

(D) sous réserve de la conclusion d'engagements de confidentialité usuels en la matière dont le bénéfice devra être étendu à tous les Associés, à tout Acquéreur Autorise intervenant dans un projet de Cession ;

(E) aux établissements de crédit ou institutions financières participant au financement du Groupe ;

(F) sous réserve de la conclusion d'engagements de confidentialité usuels en la matière dont le bénéfice devra être étendu à tous les Associés, aux conseils professionnels, banques d'affaires, banque(s) introductrice(s) ou toute autre institution financière participant à l'introduction en Bourse;

(G) pour les besoins de la préparation ou de la mise en œuvre de l'Introduction en Bourse;

(H) avec le consentement préalable écrit des autres Parties;

(I) dans la mesure où l'information est devenue publique sans faute de la part de la Partie

Ne seront toutefois pas tenues pour confidentielles les informations tombées dans le domaine public du fait de tiers et sans négligence ou faute de la part de la Partie ayant divulgué l’information, ou disponibles par d’autres sources sans violation du présent engagement de confidentialité.

d. Durée de l’obligation de confidentialité

Les restrictions contenues dans le présent article continueront de s'appliquer aussi longtemps que les Parties seront Partie au Pacte. Tout Associé qui cesserait de détenir des Titres de la Société devra continuer de respecter les restrictions contenues dans le présent article pendant une période de trois (3) ans à compter de la date à laquelle il cesse d'être Associé.

Renonciation à se prévaloir de l’article 1195 du Code civil (Imprévision)

Les Parties sont convenues de supporter le risque de tout changement imprévisible dans des circonstances qui rendraient l'exécution des obligations de chacune des Parties en vertu du présent Pacte trop onéreuses. En conséquence, chaque Partie reconnaît expressément que les dispositions de l'article 1195 du Code civil ne sont pas applicables au présent Pacte et qu'elle ne pourra introduire aucune demande de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, et notamment ayant pour objet de renégocier et/ou de demander aux tribunaux de réviser ou de mettre fin au présent Pacte, en application des dispositions de l'article 1195 du Code civil.

Clause attributive de juridiction

Exemple 1 : Les Parties s'efforceront de régler à l'amiable et dans l'esprit du Pacte toutes les difficultés qui surviendront à l'occasion de son interprétation ou de son exécution. Si elles n'y parviennent pas, leurs différends seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de [ville].

Exemple 2 : Pour tout désaccord ou contestation pouvant survenir entre les Parties du fait de l'interprétation, de l'exécution du Pacte d'Actionnaires, les Parties conviennent de porter leur désaccord ou contestation exclusivement devant les tribunaux situés dans le ressort de la cour d'appel de [ville].

Clause d’arbitrage

Arbitrage institutionnel

Tous les litiges découlant de ou en relation avec le présent contrat seront tranchés définitivement suivant le Règlement d'arbitrage de [insérer l'institution] (le « Règlement») par trois arbitres. Chaque partie nommera un arbitre conformément au Règlement et le troisième arbitre qui assurera la présidence sera nommé par les arbitres ainsi nommés en consultation avec les parties dans un délai de 30 jours à compter de la nomination des arbitres nommés par les parties.

Le siège de l'arbitrage sera Paris, France.

La langue de l'arbitrage sera le français.

[Optionnel et en l'absence de clause spécifique de droit applicable : Le droit applicable au contrat est le droit [insérer)

[Optionnel : Le Tribunal statuera en amiable compositeur}

Arbitrage ad hoc

Tous les litiges découlant de ou en relation avec le présent contrat seront tranchés définitivement par voie d'arbitrage. Chacune des parties pourra soumettre ledit litige à l'arbitrage. La partie demanderesse notifiera au défendeur sa volonté de mettre en œuvre la présente clause et indiquera le nom de l'arbitre qu'elle choisit.

La partie défenderesse disposera d'un délai de (...) pour désigner à son tour un arbitre. Les deux arbitres ainsi désignés disposeront d'un délai de (...) pour convenir, en consultation avec les parties, du choix du troisième arbitre qui assurera la présidence du tribunal.

Le siège de l'arbitrage sera Paris, France.

La langue de l'arbitrage sera le français.

[Optionnel et en l'absence de clause spécifique de droit applicable : Le droit applicable au contrat est le droit [insérer]

[Optionnel : Le Tribunal statuera en amiable compositeur]

Clause d’interprétation

Pour les besoins du présent Pacte, sauf stipulation contraire :

(A) le préambule, les considérants et les annexes du Pacte sont réputés faire partie intégrante du Pacte et auront la même force et le même effet que s'ils avaient été mentionnés dans le corps du Pacte, et toute référence au Pacte doit être entendue comme étant également une référence au préambule, aux considérants et aux annexes;

(B) les références aux articles, paragraphes et annexes renvoient aux articles, paragraphes et annexes du Pacte, sauf si le contexte justifie une autre interprétation;

(C) toute référence à une « société» doit être interprétée comme une référence incluant toute société ou entité ayant une forme sociétale, quels que soient le lieu et les modalités de son immatriculation et de son établissement;

(D) toute référence à une « personne » doit être interprétée comme une référence à toute personne physique, société, partenariat, partnership (limited ou general), association ou groupement d'intérêt économique, de même que tout trust, joint-venture et toute autre organisation, entreprise ou entité, avec ou sans personnalité morale;

(E) toute référence à une loi, un règlement, une disposition légale ou une disposition réglementaire doit être interprétée comme une référence aux lois, règlements et dispositions légales ou réglementaires en vigueur à la date considérée et qui est applicable au sujet en cause:

(F) toute référence un « jour » (en ce compris toute référence à un Jour Ouvré) désigne une période de 24 heures courant de minuit à minuit,

(G) toute référence à un « jour » sera réputée viser, si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré suivant;

(H) toute référence à une heure particulière renvoie à l'heure de Paris, France;

(I) toute référence a un autre document mentionné dans le Pacte doit être interprétée comme une référence à cet autre document tel que modifié, le cas échéant (sauf si cette modification est intervenue en violation des stipulations du Pacte) :

(J) les titres des articles, des paragraphes et des annexes du Pacte ont pour seul objet d'en faciliter la lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de son interprétation;

(K) l'usage des termes « incluant », « y compris» et « notamment», ou toute autre expression équivalente, implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive;

(L) le terme « ou » sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression « a ou b » englobant tout à la fois «a», «b» et « a et b»;

(M) les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa ;

(N)toute référence à l'expression « faire ses meilleurs efforts » doit être interprétée comme étant une obligation de moyen au sens du droit français.

Nantissement de titres

Chaque Partie s’engage à ne procéder, pour tout ou partie des Titres dont elle est ou sera propriétaire, à aucun nantissement, constitution de sûreté ou de gage ou remise en garantie, ni à aucun acte pouvant avoir pour effet, immédiatement ou à terme, de restreindre la jouissance ou la libre disposition desdits Titres.

Clauses relatives aux cessions de droits sociaux

Révocation de la promesse

Par dérogation à l’article 1124 du Code civil, ainsi qu’aux articles 1217 et 1221 du même code, la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter ne pourra être sanctionnés que par des dommages et intérêts, à l’exclusion de la formation du contrat promis.

Notification des transferts de titres

Toute Partie (le « Cédant ») envisageant le Transfert de tout ou partie des Titres de la Société qu’elle détient (un « Projet de Transfert ») au bénéfice d’une ou plusieurs Parties ou d’un ou plusieurs Tiers (le « Cessionnaire ») devra notifier ce projet de Transfert aux autres Parties (les « Autres Parties ») et à la Société (la « Notification de Transfert »).

Les modalités d’envoi de la Notification de Transfert devront, pour être valables, répondre aux conditions définies à l’Article X (Notifications). La date de la Notification de Transfert sera déterminée en application des stipulations de cet Article X (Notifications).

La Notification de Transfert devra, pour être valable, comporter les éléments suivants :

- nombre, et, le cas échéant, nature et catégorie, des Titres de la Société dont le Transfert est envisagé (les « Titres Transférés »),

- prix auquel le ou les Cessionnaires proposent d’acquérir les Titres Transférés,

- conditions, notamment de paiement, de ce Transfert des Titres,

- nom, dénomination et domicile ou siège social du Cessionnaire,

- liens, financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant et le Cessionnaire, ainsi qu’avec leurs Affiliés,

- copie de l’engagement irrévocable du Cessionnaire d’acquérir les Titres Transférés aux conditions indiquées dans la Notification de Transfert,

- copie de l’engagement irrévocable du Cessionnaire, s’il est Tiers, d’adhérer au Pacte,

- copie de l’engagement irrévocable du Cessionnaire d’acquérir les Titres des Autres Parties, dans les proportions visées à l’Article X (Droit de cession conjointe proportionnelle), selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions notamment de prix que le Cédant, dans l’hypothèse où le Projet de Transfert serait de nature à donner lieu à l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle stipulé à l’Article X,

- copie de l’engagement irrévocable du Cessionnaire d’acquérir les Titres des Autres Parties, dans les proportions visées à l’Article X (Droit de cession conjointe totale), selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions notamment de prix que le Cédant, dans l’hypothèse où le Projet de Transfert serait de nature à donner lieu à l’exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale stipulé à l’Article X,

- copie de l’engagement irrévocable du Cessionnaire d’acquérir les Titres des Autres Parties, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions notamment de prix que le Cédant, dans l’hypothèse où le Projet de Transfert serait de nature à donner lieu à l’exercice de l’obligation de sortie conjointe stipulé à l’Article X (sortie forcée des parties).

Dans le cas d’un Transfert de Titres à titre gratuit ou d’un Transfert de Titres envisagé où le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (l’« Opération d’Echange ») ou d’un Transfert envisagé où les Titres Transférés ne serait pas le seul bien dont le Cédant envisage le Transfert

(l’« Opération Complexe »), le Cédant devra également fournir et indiquer dans la Notification de Transfert une évaluation détaillée de la valeur des Titres Transférés et des biens qu’il recevrait en échange, ainsi que, dans le cas d’une Opération d’Echange, de la valeur des biens qu’il recevrait au titre de l’échange.

La Notification de Transfert ouvrira le droit aux Autres Parties d’exercer le ou les droits leur étant conférés au titre des Articles X à X (droit de préemption, droit de sortie conjointe totale, droit de sortie conjointe proportionnelle, sortie forcée des parties), à l’occasion d’un tel Transfert de Titres et vaudra, le cas échéant et sous les conditions prévues par ces articles, offre de cession ou d’achat de Titres au profit des Autres Parties.

La date de la Notification de Transfert fera courir les délais d’exercice des Parties prévus par ces Articles X à X (droit de préemption, droit de sortie conjointe totale, droit de sortie conjointe proportionnelle, sortie forcée des parties), ces délais courant en même temps. Au terme de ce délai, la Partie qui n’aura pas notifié l’exercice d’un droit lui étant ouvert par les stipulations des Articles X à X (droit de préemption, droit de sortie conjointe totale, droit de sortie conjointe proportionnelle, sortie forcée des parties) sera réputée avoir renoncé à l’exercice de ce droit au titre du Transfert de Titres en question.

Promesse d’achat : 1/3

(i) L'Associé (...) (le « Promettant ») s'engage, irrévocablement et inconditionnellement, envers l'Associé (...) (le « Bénéficiaire de la Promesse ») à acquérir (ci-après, la « Promesse d'Achat », selon les termes et conditions définis au présent Article et sans y attacher aucune condition autre que celles mentionnées au présent Article, les Titres sous Promesse.

(ii) Le Bénéficiaire de la Promesse accepte la présente Promesse d'Achat en tant que promesse seulement et se réserve le droit d'en demander la réalisation pour les Titres sous Promesse dans les conditions ci-après ou d'y renoncer purement et simplement.

(iii) La présente Promesse d'Achat pourra être levée à tout moment par le Bénéficiaire de la Promesse concerné entre le 1® (...) et le 31 (...) dans les conditions ci-après :

- Le Bénéficiaire de la Promesse concerné communiquera au Promettant par voie de notification sa décision d'exercer

- La levée de la Promesse d'Achat devra intervenir en une fois uniquement et devra porter sur l'intégralité des Titres sous Promesse.

(iv) À défaut d'envoi de la Notification d'Exercice dans le délai prévu ci-dessus, le Bénéficiaire de la Promesse sera réputé avoir renoncé irrévocablement aux droits qui lui sont conférés par la présente Promesse d'Achat. La Promesse d'Achat sera alors considérée comme nulle et non avenue pour le Bénéficiaire de la Promesse, sans indemnité de part ni d'autre.

(v) La cession des Titres sous Promesse en vertu de la Promesse d'Achat sera faite sous la seule garantie que le Bénéficiaire de la Promesse est propriétaire des Titres sous Promesse et qu'ils sont libres de tout nantissement, sûretés, réclamation de quelque nature que ce soit en grevant la jouissance ou tout autre droit ou obligation de quelque nature que ce soit ayant pour effet de restreindre leur cessibilité, à l'exception de ceux résultant des statuts de la Société et du présent Pacte.

(vi) Prix de Cession et modalités de paiement

Le prix auquel le Promettant acquerra les Titres sous Promesse (le « Prix de Cession ») sera déterminé d'un commun accord entre les Parties concernées sur une base multicritères en prenant en compte les multiples de résultat net consolidé. Le Prix de Cession sera calculé par rapport aux comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre (...).

Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à s'accorder sur le Prix de Cession dans un délai d'un (1) mois à compter de la date de transmission des comptes consolidés de la Société, le Promettant et le Bénéficiaire de la Promesse désigneront chacun un Expert de leur choix qui aura égard aux mêmes règles de valorisation que celles stipulées dans le paragraphe ci-dessus. Si le Promettant ou le Bénéficiaire de la Promesse refusait ou omettait de le faire dans un délai de huit (8) jours calendaires après une mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son Expert serait désigné par le Tribunal de commerce de (Paris], statuant à bref délai, conformément à l'article 858 du Code de procédure civile, à la demande de la Partie la plus diligente.

Dans l'hypothèse où le Président du Tribunal de commerce de [Paris] n'autoriserait pas la partie demanderesse à assigner à bref délai, l'Expert sera alors désigné par le Centre international d'ADR de la CCI conformément au Règlement de la Chambre de commerce internationale relatif à la nomination de tiers et d'experts, à la demande de la Partie la plus diligente. Chaque la présente Promesse d'Achat (la « Notification d'Exercice») ;

Chaque Partie s'engage à demander à son Expert de se prononcer dans les plus brefs délais à compter de la transmission des comptes consolidés clos au 31 décembre (...), et de fournir à la Partie qui l'a nommé un pré-rapport sur la valorisation du Prix de Cession dans un délai maximum de vingt (20) jours calendaires à compter de sa nomination. Les Parties s'engagent à demander à chacun des Experts de rendre un rapport définitif à l'ensemble des Parties dans un délai de cinq (5) jours calendaires, à la suite d'une période de concertation de sept (7) jours calendaires entre les Experts. Si, à l'issue des travaux d'expertise réalisés par les deux Experts, l'écart entre les valorisations proposées par les deux Experts est inférieur à 20% de la plus faible de ces deux valorisations, le Prix de Cession sera égal à la moyenne des deux valorisations effectuées par les Experts. Si l'écart entre les deux valorisations est supérieur à 20% de la plus faible des deux valorisations effectuées par les Experts, ceux-ci désigneront un troisième Expert qui déterminera le Prix de Cession qui agira en qualités de mandataire commun des Parties et de tiers-expert en application des dispositions de l'article 1592 du Code civil.

À défaut d'accord sur la personne du troisième Expert dans un délai de trois (3) Jours à compter de la demande écrite de la Partie la plus diligente, celui-ci sera désigné par le Tribunal de commerce de [Paris], statuant à bref délai, conformément à l'article 858 du Code de procédure civile, à la demande de la Partie la plus diligente. Dans l'hypothèse où le Président du Tribunal de commerce de [Paris] n'autoriserait pas la partie demanderesse à assigner à bref délai, l'Expert sera alors désigné par le Centre international d'ADR de la CCI conformément au Règlement de la Chambre de commerce internationale relatif à la nomination de tiers et d'experts, à la demande de la Partie la plus diligente. Une fois nommées, les Parties s'engagent à demander au troisième Expert de se prononcer sur la valorisation du Prix de Cession dans un délai de quinze (15) jours calendaires.

La décision rendue par les Experts ou, le cas échéant, le troisième Expert, liera définitivement les Parties concernées et ne sera susceptible d'aucun recours sauf erreur manifeste, ou faute lourde.

Les frais relatifs à l'intervention des Experts seront supportés à part égale par le Promettant et le Bénéficiaire de la Promesse.

(vii) Transfert de propriété – paiement

(A) En cas de levée de la présente Promesse d'Achat conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, le Bénéficiaire de la Promesse transférera au Promettant la propriété des Titres sous Promesse dans les dix (10) Jours de la date à laquelle le Prix de Cession aura été déterminé (ci-après, la « Date de Cession »).

Promesse d’achat : 2/2

(B) À la Date de Cession, le Bénéficiaire de la Promesse devra remettre au Promettant un ou des ordres de mouvement dûment signés et établis au profit de ce dernier et portant sur le nombre de Titres sous Promesse et un ou des formulaires de cession de droits sociaux (formulaire Cerfa n° 2759-SD) dûment complétés et signés contre paiement par le Promettant de la totalité du Prix de Cession par chèque de banque ou par virement bancaire.

À l'effet d'effectuer le transfert de propriété, le Bénéficiaire de la Promesse donne irrévocablement pouvoir à la Société à l'effet d'enregistrer le transfert des Titres sous Promesse au profit du Promettant dans les registres de mouvement de titres et comptes d'actionnaires de la Société, sous réserve de la preuve du paiement du Prix de Cession au Bénéficiaire de la Promesse.

Transferts libres

Les stipulations de l'article (...) (Inallenabilité), (...) (Agrément), (...) (Droit de préemption) ne sont pas applicables aux transferts suivants (ci-après les « Transferts Libres ») :

(I) tout transfert d'actions de la Société à raison de l'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle conformément à l'article (...) du Pacte ;

(ii) tout transfert d'actions de la Société à raison de l'exercice du droit de sortie conjointe totale conformément à l'article (...) du Pacte ;

(iii) tout transfert d'actions de la Société intervenant dans le cadre d'une introduction en bourse conformément à l'article (...) du Pacte ;

(iv) tout transfert d'actions de la Société intervenant dans le cadre d'une cession portant sur 100% du capital de la Société conformément à l'article (...) du Pacte ;

(v) tout transfert d'actions de la Société à raison de l'exercice d'une promesse de vente ou une promesse d'achat conformément à l'article (...)du Pacte ;

(vi) tout transfert d'actions de la Société au profit d'une société détenue à 100% par l'une des parties;

(vii) tout transfert d'actions de la Société au profit des descendants d'une des parties.

Inaliénabilité temporaire des actions de la Société applicable à toutes les parties

Les parties au Pacte s'interdisent de Transférer tout ou partie de leurs actions de la Société pendant une durée de [nombre d'années] ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte, [éventuellement à l'exception des transferts libres visés à l'article (...) du Pacte].

Inaliénabilité temporaire des actions de la Société applicable à une seule partie

[Nom de la partie concernée] s'interdit de Transférer tout ou partie de ses actions de la Société pendant une durée de [nombre d'années] ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte, [éventuellement sauf accord préalable écrit de [nom de la partie pouvant autoriser le transfert], [éventuellement à l'exception des transferts libres visés à l'article (...) du Pacte].

Clause d’agrément

Les parties s'engagent à ne pas Transférer d'actions de la Société à un tiers sans l'accord préalable des signataires du présent

Pacte dans les conditions et selon les modalités visées ci-après.

Le cédant devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres parties le Transfert envisagé en indiquant l'identité complète et détaillée de cessionnaire pressenti et le nombre d'actions de la Société dont la cession est envisagée.

À réception de la demande d'agrément, les parties non-cédantes disposeront d'un délai de (...) jours pour notifier au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception leur accord ou leur désaccord éventuel. L'agrément sera réputé [obtenu/refusé] en l'absence de réponse notifiée au cédant à l'expiration du délai de (...) jours précité.

Si l'agrément n'est pas obtenu, le cédant s'interdit de Transférer les actions de la Société au tiers pressenti sauf à se conformer à nouveau à la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

Si l'agrément est obtenu, le cédant sera libre de procéder au Transfert des actions de la Société au tiers indiqué dans la demande d'agrément, sous réserve que ce tiers ait expressément adhéré au Pacte et accepté par écrit (i) d'être tenu de toutes les obligations en résultant et (ii) de se soumettre à leurs dispositions dans les mêmes conditions que s'il en avait été initialement signataire. Les parties s'engagent à signer tous documents qui pourraient raisonnablement être requis pour l'adhésion au Pacte. L'adhésion au Pacte conférera au tiers le bénéfice de tous les droits que détenait aux termes des présentes l'actionnaire lui ayant Transféré des actions de la Société, et lui fera de plein droit obligation de respecter toutes les obligations qui pesaient sur cet actionnaire, à raison de ces mêmes actions.

Faute pour le cédant de procéder au Transfert des actions de la Société au profit du tiers indiqué dans la demande d'agrément, dans un délai de (...) jours à compter de l'agrément, le cédant devra à nouveau, préalablement au Transfert des actions de la Société, se conformer à la procédure d'agrément prévue au présent article.

Tout Transfert d'actions de la Société qui interviendrait en contravention de cet article sera réputé nul et non avenu.

Droit de préemption au bénéfice d’une seule personne 1/2

[Éventuellement À l'issue de la période d'inaliénabilité visée à l'article (...), tout projet de Transfert par l'une des parties au Pacte (le « Cédant ») est soumis au droit de préemption en faveur de [nom du bénéficiaire du droit de préemption] (le « Bénéficiaire du Droit de Préemption ») conformément aux stipulations suivantes [éventuellement à moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre].

(a) Notification du Transfert envisagé

Le Cédant devra notifier au Bénéficiaire du Droit de Préemption une copie écrite de toute offre ferme et inconditionnelle d'un ou plusieurs tiers de bonne foi d'acquérir des actions de la Société (ci-après, la « Notification de Transfert ».

La Notification de Transfert devra indiquer :

- (i) le nombre d'actions de la Société visées par le projet de Transfert (les « Actions Offertes ») ;

- (ii) si le Transfert envisagé emporte un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

- (iii) l'identité du ou des cessionnaires (le « Cessionnaire Envisagé») [éventuellement et, le cas échéant, à la meilleure connaissance du Cédant, des personnes qui le(s) contrôlent);

- (iv) le prix par action de la Société, les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix (étant précisé que, sauf accord contraire de tous les actionnaires, le prix offert devra être payable exclusivement en numéraire) et les conditions de paiement; et

- (v) les éventuelles déclarations, garanties et indemnisations accordées au Cessionnaire Envisagé.

[Éventuellement Toute Notification de Transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.]

(b) Délai de l'exercice du droit de préemption

Le Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d'un délai de (...) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert (le « Délai de Préemption ») pour adresser au Cédant une notification de préemption (la « Notification de Préemption »). Pour être valable, la Notification de Préemption devra porter engagement inconditionnel et irrévocable de son auteur d'acquérir l'intégralité des Actions Offertes visées figurant dans la Notification de Transfert au même prix et aux mêmes conditions que ceux figurant dans la Notification de Transfert.

[Éventuellement Toute Notification de Préemption qui ne respectera pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.]

(c) Réalisation de la préemption

Le Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d'un délai de (...) jours à compter de l'envoi de la Notification de Préemption pour acquérir les Actions Offertes et verser au Cédant le prix indiqué dans la Notification de Transfert par chèque de banque ou par virement de fonds immédiatement disponibles sur un compte bancaire dont les références lui auront préalablement été communiquées par le Cédant contre remise de l'ordre de mouvement correspondant dûment signé et établi en faveur du Bénéficiaire du Droit de Préemption.

Droit de préemption au bénéfice d’une seule personne 2/2

(d) Conditions du Transfert par le Cédant au Cessionnaire Envisagé

(i) Si le Bénéficiaire du Droit de Préemption n'a pas adressé de Notification de Préemption dans le Délai de Préemption, le Cédant sera libre de céder la totalité des Actions Offertes (et non une partie seulement) visées dans la Notification de Transfert au Cessionnaire Envisagé à condition que la cession intervienne selon les termes et conditions mentionnés dans la Notification de Transfert au plus tard dans les (...) mois suivant l'expiration du Délai de Préemption et sous réserve de l'adhésion préalable au Pacte du Cessionnaire Envisagé conformément à l'article (...) (Adhésion au Pacte).

(ii) Toute modification des prix, termes et conditions énoncés dans la Notification de Transfert adressée au Bénéficiaire du Droit de Préemption par le Cédant, ainsi que tout Transfert d'actions intervenant après l'expiration du délai fixé ci-dessus, obligera le Cédant à notifier au Bénéficiaire du Droit de Préemption un nouveau projet de Transfert soumis au droit de préemption conformément aux termes des présentes.

Exception à la clause de confidentialité du pacte de préférence

La présente clause de confidentialité ne pourra faire obstacle à ce que le bénéficiaire du pacte de préférence puisse répondre à une éventuelle action interrogatoire (au sens des alinéas 3 et 4 de l'article 1123 du Code civil) de la part d'un tiers, pour confirmer l'existence du pacte de préférence, et indiquer qu'il entend s'en prévaloir.

Renonciation à l’article 1123 du Code Civil

Le cédant garantit n'avoir consenti aucun pacte de préférence tel que défini à l'article 1123 du Code civil, à des tiers sur les droits sociaux objet du présent contrat de cession. Réciproquement, le cessionnaire renonce à la faculté ouverte par l'article 1123 du Code civil, de demander à un tiers si le cédant lui a consenti un pacte de préférence et s'il entend s'en prévaloir.

Droit de préemption 1/3

[Éventuellement, À l’issue de la période d'inaliénabilité visée à l'article (...), tout projet de Transfert par l'une des parties au Pacte (le « Cédant») est soumis à un droit de préemption de premier rang en faveur de [nom des bénéficiaires du droit de préemption de 1er rang (les « Bénéficiaires de 1er Rang») puis, le cas échéant, à un droit de préemption de second rang en faveur de [nom du bénéficiaire du droit de préemption de 2nd rang (le « Bénéficiaire de 2nd Rang»), conformément aux stipulations suivantes [éventuellement à moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre].

Le Bénéficiaire de 1er Rang et le Bénéficiaire de 2nd Rang sont ci-après désignés individuellement un « Bénéficiaire du Droit de Préemption» et ensemble les « Bénéficiaires du Droit de Préemption».

(a) Notification du Transfert envisagé

Le Cédant devra notifier aux Bénéficiaires du Droit de Préemption et au Gérant du Pacte une copie écrite de toute offre ferme et inconditionnelle d'un ou plusieurs tiers de bonne foi d'acquérir des actions de la Société (ci-après, la « Notification de Transfert »).

La Notification de Transfert devra indiquer :

(i) le nombre d'actions de la Société visées par le projet de Transfert (les « Actions Offertes»);

(ii) si le Transfert envisagé emporte un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;

(iii) l'identité du ou des cessionnaires (le

« Cessionnaire Envisagé ») [éventuellement et, le cas échéant, à la meilleure connaissance du Cédant, des personnes qui le(s) contrôlent] ;

(Iv) le prix par action de la Société, les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix (étant précisé que, sauf accord contraire de tous les actionnaires, le prix offert devra être payable exclusivement en numéraire) et les conditions de paiement; et

(v) les éventuelles déclarations, garanties et indemnisations accordées au Cessionnaire Envisagé.

[Éventuellement Toute Notification de Transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.]

(b) Délai de l'exercice du droit de préemption

Les Bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d'un délai de (...) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert (le « Délai de Préemption ») pour adresser au Cédant et au Gérant du Pacte une notification de préemption indiquant ainsi que le nombre d'Actions Offertes qu'ils entendent préempter (la « Notification de Préemption »). Pour être valable, la Notification de Préemption devra porter engagement inconditionnel et irrévocable de son auteur d'acquérir le nombre d'Actions Offertes qu'ils entendent préempter indiqué dans la Notification de Préemption au même prix et aux mêmes conditions que ceux figurant dans la Notification de Transfert.

Droit de préemption 2/3

[Éventuellement Toute Notification de Préemption qui ne respectera pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.]

(c) Répartition des actions entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption

(i) Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires de 1er Rang entendent préempter est strictement égal au nombre d'Actions Offertes, chacun des Bénéficiaires de 1er Rang ayant exercé son droit de préemption se verra attribuer le nombre d'Actions Offertes qu'il a préempté.

(ii) Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires de 1er Rang entendent préempter est supérieur au nombre d'Actions Offertes, les Actions Offertes seront réparties par le Gérant du Pacte entre les Bénéficiaires de 1er Rang ayant exercé leur droit de préemption au prorata du nombre d'actions détenue par chaque Bénéficiaire de 1e Rang ayant préempté par rapport au nombre total d'actions que détiennent ensemble les Bénéficiaires de 1er Rang ayant préempté.

(iii) Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires de 1er Rang entendent préempter est inférieur au nombre d'Actions Offertes, alors:

(A) si le nombre d'Actions Offertes que le Bénéficiaire de 2nd Rang entend préempter est supérieur ou égal au solde des Actions Offertes non préemptées par les Bénéficiaires de 1er Rang, chacun des Bénéficiaires de 1er Rang ayant exercé son droit de préemption se verra attribuer le nombre d'Actions Offertes qu'il a préempté, et le Bénéficiaire de 2nd Rang se verra attribuer le solde des Actions Offertes non préemptées par les Bénéficiaires de 1er Rang:

(B) si le nombre d'Actions Offertes que le Bénéficiaire de 2* Rang entend préempter est inférieur au solde des Actions Offertes non préemptées par les Bénéficiaires de 1® Rang, l'ensemble des préemptions exercées seront caduques et le Cédant pourra librement procéder au Transfert de la totalité des Actions Offertes dans les conditions visées au paragraphe (e) ci-après.

(d) Réalisation de la préemption

Le Gérant du Pacte devra, le lendemain de l'expiration du Délai de Préemption, notifier au Cédant et à chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant valablement préempté la répartition de la totalité des Actions Offertes entre eux ainsi que le montant du prix à payer au Cédant par chacun d'eux.

À compter de l'envoi de la notification de répartition des Actions Offertes par le Gérant du Pacte, les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté disposeront d'un délai de (...) jours pour acquérir les actions concernées et verser au Cédant le prix indiqué dans la notification de répartition en regard de leur nom par chèque de banque ou par virement de fonds immédiatement disponibles sur un compte bancaire dont les références leur auront préalablement été communiquées par le Cédant contre remise des ordres de mouvement correspondant dûment signés et établis en faveur de chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption ayant préempté

Droit de préemption 3/3

(e) Conditions du Transfert par le Cédant au Cessionnaire Envisagé

- (i) Dans l'hypothèse où la totalité des Actions Offertes n'aurait pas été préemptée à l'expiration du Délai de Préemption, le Cédant sera libre de céder la totalité des Actions Offertes (et non une partie seulement) visées dans la Notification de Transfert au Cessionnaire Envisagé à condition que la cession intervienne selon les termes et conditions mentionnés dans la Notification de Transfert au plus tard dans les (...) mois suivant l'expiration du Délai de Préemption et sous réserve de l'adhésion préalable au Pacte du Cessionnaire Envisagé conformément à l'article (...) (Adhésion au Pacte) ;

- (ii) Toute modification des prix, termes et conditions énoncés dans la Notification de Transfert adressée aux Bénéficiaires du Droit de Préemption par le Cédant, ainsi que tout Transfert d'actions intervenant après l'expiration du délai fixé ci-dessus, obligera le Cédant à notifier aux Bénéficiaires du Droit de Préemption un nouveau projet de Transfert soumis au droit de préemption conformément aux termes des présentes.

Droit de préemption proportionnel

[Eventuellement À l'issue de la période d'inaliénabilité visée à l'article (...), tout projet de Transfert par l'une des parties au Pacte (le « Cédant ») est soumis à un droit de préemption de premier rang en faveur de [nom des bénéficiaires du droit de préemption de 1er rang (les « Bénéficiaires de 1* Rang ») puis, le cas échéant, à un droit de préemption de second rang en faveur de [nom du bénéficiaire du droit de préemption de 20d rang) (le « Bénéficiaire de 2d Rang»), conformément aux stipulations suivantes [éventuellement à moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre].

Le Bénéficiaire de 1er Rang et le Bénéficiaire de 2 Rang sont ci-après désignés individuellement un « Bénéficiaire du Droit de Préemption » et ensemble les « Bénéficiaires du Droit de Préemption ».

(a) Notification du Transfert envisagé

La Notification de Transfert devra indiquer :

- (i) le nombre d'actions de la Société visées par le projet de Transfert (les « Actions Offertes ») ;

- (ii) si le Transfert envisagé emporte un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

- (iii) l'identité du ou des cessionnaires (le

« Cessionnaire Envisagé ») [éventuellement et, le cas échéant, à la meilleure connaissance du Cédant, des personnes qui le(s) contrôlent):

- (v) les éventuelles déclarations, garanties et indemnisations accordées au Cessionnaire Envisagé.

[Éventuellement Toute Notification de Transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.]

(b) Délai de l'exercice du droit de préemption

Droit de préemption 2/2

[Éventuellement Toute Notification de Préemption qui ne respectera pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.]

(c) Répartition des actions entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption

Si plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption adressent au Cédant une Notification de Préemption, les Actions Offertes seront réparties entre eux par le Gérant du Pacte au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement.

Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires du Droit de Préemption entendent préempter est inférieur au nombre d'Actions Offertes, l'ensemble des préemptions exercées seront caduques et le Cédant pourra librement procéder au Transfert de la totalité des Actions Offertes dans les conditions visées au paragraphe (e) ci-après.

(d) Réalisation de la préemption

(e) Conditions du Transfert par le Cédant au Cessionnaire Envisagé

-(i) Dans l'hypothèse où la totalité des Actions Offertes n'aurait pas été préemptée à l'expiration du Délai de Préemption, le Cédant sera libre de céder la totalité des Actions Offertes (et non une partie seulement) visées dans la Notification de Transfert au Cessionnaire Envisagé à condition que la cession intervienne selon les termes et conditions mentionnés dans la Notification de Transfert au plus tard dans les (...) mois suivant l'expiration du Délai de Préemption et sous réserve de l'adhésion préalable au Pacte du Cessionnaire Envisagé conformément à l'article (...) (Adhésion au Pacte).

-(ii) Toute modification des prix, termes et conditions énoncés dans la Notification de Transfert adressée aux Bénéficiaires du Droit de Préemption par le Cédant, ainsi que tout Transfert d'actions intervenant après l'expiration du délai fixé ci-dessus, obligera le Cédant à notifier aux Bénéficiaires du Droit de Préemption un nouveau projet de Transfert soumis au droit de préemption conformément aux termes des présentes.

Clause de plafonnement individuel des participations

Afin de maintenir l'équilibre des participations respectives des parties au Pacte dans la Société, chaque partie s'engage pour une durée de (...) ans à faire en sorte que sa participation individuelle, directe ou indirecte, en capital ou en droits de vote dans la Société ne dépasse pas le seuil de (...) % du capital et des droits de vote de la Société et s'interdit, en conséquence, de procéder à toute acquisition directe ou indirecte qui aurait pour effet de lui faire franchir le seuil (...)% du capital ou des droits de vote de la Société.

En cas de violation par l'une des parties de son engagement de non-acquisition, le Pacte sera réputé être résilié par anticipation à l'égard de la partie défaillante au jour de la survenance de la violation [éventuellement sauf en ce qui concerne l'engagement de confidentialité stipulé à l'article (...) (Confidentialité) qui continuera à s'appliquer à la partie défaillante pendant une durée de [nombre d'années] ans à compter de cette date,] mais restera en vigueur entre les autres parties. [Éventuellement La partie défaillante devra également faire en sorte que l'administrateur ou les administrateurs nommé(s) sur sa proposition démissionne(nt) immédiatement.]

Clause d’adhésion au pacte

En cas de projet de Transfert à une personne qui n'est pas partie au Pacte, aucun transfert ne pourra intervenir sans qu'au préalable cette personne ait expressément adhéré au Pacte et accepté par écrit (i) d'être tenu de toutes les obligations en résultant et (ii) de se soumettre à leurs dispositions dans les mêmes conditions que s'il en avait été initialement signataire. Les parties s'engagent à signer tous documents qui pourraient raisonnablement être requis pour l'adhésion au Pacte. L'adhésion au Pacte conférera à la personne concernée le bénéfice de tous les droits que détenait aux termes des présentes l'actionnaire lui ayant Transféré des actions de la Société, et lui feront de plein droit obligation de respecter toutes les obligations qui pesaient sur cet actionnaire, à raison de ces mêmes actions.

Clause d’anti-dilution

En cas d'émission de titres de la Société donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, les parties au Pacte s'engagent à faire en sorte que nom du bénéficiaire protégé par la clause anti-dilution] puisse souscrire simultanément à une émission de titres de même catégorie et à des conditions financières identiques que ceux faisant l'objet de l'émission dilutive de manière à lui permettre de conserver le pourcentage du capital et des droits de vote de la Société qu'il détenait avant la réalisation de l'émission dilutive, sur une base totalement diluée.

[Eventuellement Les stipulations du présent article ne seront pas applicables en cas d'émission de titres de la Société réalisée au profit d'un tiers dans le cadre d'une opération de croissance externe par échanges de titres ou opérations similaires qui dilueraient proportionnellement l'ensemble des actionnaires ou en cas d'émission résultant de l'exercice ou de la conversion de titres de la Société donnant accès au capital préalablement émis.]

Clause de droit de sortie conjointe totale 1/2

En cas de projet de Transfert par l'une des parties au Pacte (le « Cédant ») [de tout ou partie de ses actions de la Société/ayant pour conséquence un changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce)], le Cédant consent aux autres parties un droit de sortie conjointe totale (les « Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale ») leur permettant de céder l'intégralité de leurs actions de la Société aux mêmes termes et conditions (y compris de prix) que ceux offerts au Cédant, conformément aux stipulations suivantes.

(a) Notification du Transfert envisagé

Le Cédant devra notifier aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale une copie écrite de toute offre ferme et inconditionnelle d'un ou plusieurs tiers de bonne foi d'acquérir les actions de la Société détenues par le Cédant.

La notification de transfert (la « Notification de Transfert ») devra indiquer :

(i) le nombre d'actions de la Société visées par le projet de Transfert (les « Actions Offertes») ;

(ii) si le Transfert envisagé emporte un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;

(iii) l'identité du ou des cessionnaires (le « Cessionnaire Envisagé ») {éventuellement et, le cas échéant, à la meilleure connaissance du Cédant, des personnes qui le(s) contrôlent) ;

(iv) le prix par action de la Société, les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix (étant précisé que, sauf accord contraire de tous les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale ayant exercé leur droit de sortie conjointe to-tale, le prix offert devra être payable exclusivement en numéraire), les conditions de paiement et la date envisagée du Transfert; et

(v) les éventuelles déclarations, garanties et indemnisations accordées au Cessionnaire Envisagé.

La Notification de Transfert devra être accompagnée de l'engagement inconditionnel et irrévocable du Cessionnaire Envisagé d'offrir à chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale la possibilité de lui Transférer l'intégralité de leurs actions de la Société, aux mêmes termes et conditions (y compris de prix) que ceux offerts au Cédant. Toute Notification de Transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

(b) Exercice du droit de sortie conjointe totale

Chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe

Totale disposera d'un délai de (...) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert pour adresser au Cédant une notification d'exercice de son droit de sortie conjointe totale (la « Notification de Sortie Conjointe Totale») emportant engagement inconditionnel et irrévocable de Transférer au Cessionnaire Envisagé l'intégralité des actions qu'il détient conformément aux prix, termes et conditions stipulés dans la Notification de Transfert.

Toute Notification de Sortie Conjointe Totale qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

Clause de droit de sortie conjointe totale 2/2

À défaut de Notification de Sortie Conjointe Totale adressée au Cédant dans ce délai, les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale concernés seront réputés avoir irrévocablement renoncé à l'exercice de leur droit de sortie conjointe totale pour le Transfert considéré et le Cédant pourra, sous réserve des droits de sortie conjointe totale exercés, librement procéder au Transfert envisagé dans les conditions prévues dans la notification de transfert.

(c) Réalisation du Transfert

Le Transfert des actions interviendra dans le même délai et aux mêmes prix, termes et conditions que ceux du Cédant et au profit du même cessionnaire, tels qu'indiqués dans la Notification de Transfert. Si le Transfert des actions au Cessionnaire Envisagé n'est pas réalisé par le Cédant pour quelque raison que ce soit, la Notification de Sortie Conjointe Totale en application du présent article sera caduque.

Droit de sortie conjointe proportionnelle 1/2

En cas de projet de Transfert de tout ou partie de ses actions de la Société par l'une des parties au Pacte (le « Cédant »), le Cédant consent aux autres parties un droit de sortie conjointe proportionnelle (les « Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ») leur permettant de Transférer un nombre d'actions de la Société proportionnel au nombre d'actions Transférées par le Cédant, aux mêmes termes et conditions (y compris de prix) que ceux offerts au Cédant, conformément aux stipulations suivantes.

(a) Notification du Transfert envisagé

Le Cédant devra notifier aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle une copie écrite de toute offre ferme et inconditionnelle d'un ou plusieurs tiers de bonne foi d'acquérir les actions de la Société détenues par le Cédant. La notification de transfert (la « Notification de Transfert ») devra indiquer :

(i) le nombre d'actions de la Société visées par le projet de Transfert (les « Actions Offertes ») ;

(ii) si le Transfert envisagé emporte un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

(iii) l'identité du ou des cessionnaires (le « Cessionnaire Envisagé ») [éventuellement et, le cas échéant, à la meilleure connaissance de la Partie Cédante, des personnes qui le(s) contrôlent] ;

(iv) le prix par action de la Société, les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix (étant précisé que, sauf accord contraire des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ayant exercé leur droit de sortie, le prix offert devra être payable exclusivement en numéraire), les conditions de paiement et la date envisagée du Transfert ; et

(v) les éventuelles déclarations, garanties et indemnisations accordées au Cessionnaire Envisagé.

La Notification de Transfert devra être accompagnée de l'engagement inconditionnel et irrévocable du Cessionnaire Envisagé d'offrir à chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle la possibilité de lui Transférer un nombre d'actions de la Société tel que déterminé ci-dessous, aux mêmes termes et conditions (y compris de prix) que ceux offerts au Cédant.

Toute Notification de Transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

(b) Exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle

Chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle disposera d'un délai de (...) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert pour adresser au Cédant une notification d'exercice de son droit de sortie conjointe proportionnelle (la « Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle ») emportant engagement inconditionnel et irrévocable de Transférer au Cessionnaire Envisagé conformément aux prix, termes et conditions stipulés dans la Notification de Transfert, un nombre d'actions nombre d'actions « N » déterminé par application de la formule suivante

Droit de sortie conjointe proportionnelle 2/2

N = T x (A/S)

Dans laquelle :

T = le nombre d'actions détenues par le Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle exerçant son droit de sortie ;

A = le nombre d'Actions Offertes que le Cédant envisage de Transférer (tel qu'indiqué dans la

Notification de Transfert) ;

S = la somme des actions détenues par le Cédant;

Le Cédant réduira en conséquence le nombre d'actions dont elle envisageait initialement le Transfert, sauf accord contraire du Cessionnaire Envisagé.

À défaut de Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle adressée au Cédant dans ce délai, les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle seront réputés avoir renoncé à l'exercice de leur droit de sortie pour le Transfert considéré. Toute Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

(c) Réalisation du Transfert

Le Transfert des actions interviendra dans le même délai et aux mêmes prix, termes et conditions que ceux proposés au Cédant et au profit du même cessionnaire, tels qu'indiqués dans la Notification de Transfert. Si le Transfert des actions au Cessionnaire Envisagé n'est pas réalisé par le Cédant pour quelque raison que ce soit, la Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle en application du présent article sera caduque.

Obligation de sortie conjointe

Dans l'hypothèse où [nom de l'actionnaire majoritaire] (l'« Initiateur »)aurait reçu d'un tiers une offre en vue d'acquérir en numéraire 100% des actions de la Société (l'« Offre d'Achat») qu'il souhaite accepter, les autres parties s'engagent à céder l'intégralité de leurs actions aux mêmes prix, termes et conditions que celles prévues dans l'Offre d'Achat, [si un droit de préemption et/ou un droit de sortie conjointe sont prévus option 1 étant entendu que ces parties conserveront le droit d'exercer leur droit de préemption prévu à l'article (...) dans les (...) jours mais pas leur droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale/option 2 étant entendu que le droit de préemption prévu à l'article (...) ainsi que le droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale prévu aux articles (...) et (...) ne s'appliqueront pas à ce Transfert.] L'Offre d'Achat devra être notifiée par l'initiateur aux autres parties au Pacte et indiquer :

(i) l'identité du ou des cessionnaires (le « Cessionnaire Envisagé ») [éventuellement et, le cas échéant, à la meilleure connaissance du Cédant, des personnes qui le(s) contrôlent):

(ii) le prix par action de la Société, les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix (étant précisé que, sauf accord contraire de tous les actionnaires, le prix offert devra être payable exclusivement en numéraire) et les conditions de paiement;

(ii) les éventuelles déclarations, garanties et indemnisations accordées au Cessionnaire Envisagé ;

(iv) l'engagement irrévocable du Cessionnaire Envisagé d'acquérir 100% des actions de la Société.

[Éventuellement Par exception aux stipulations qui précèdent, les parties ne seront pas tenues de Transférer leurs actions en exécution de leur obligation de sortie conjointe dans le cas où le projet de Transfert ferait ressortir une valorisation de la Société inférieure à (...) euros par action.]

Clause d’introduction en Bourse

Les Parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts respectifs et à procéder à toute opération de réorganisation nécessaire afin de créer et mettre en place les conditions nécessaires à une introduction en bourse de la Société entre le (...) et le (...) au plus tard. Le calendrier, le prix et les autres éléments de l'introduction en bourse seront déterminés par les organes sociaux compétents de la Société [éventuellement en accord avec [l'actionnaire majoritaire]] au vu des recommandations du l'établissement introducteur sélectionné par la Société.

[Option 1: cession prioritaire au bénéfice de l'actionnaire majoritaire Sous réserve des engagements de conservation d'actions qui pourraient être imposés par l'autorité de marché concernée ou l'établissement introducteur, l'actionnaire majoritaire] pourra céder en priorité (...) % de ses actions de la Société. Si les modalités de l'introduction en bourse le permettent, les autres parties au Pacte pourront céder un nombre proportionnel au nombre d'actions qu'elles détiennent.]

[Option 2: cession proportionnelle Sous réserve des engagements de conservation d'actions qui pourraient être imposés par l'autorité de marché concernée ou l'établissement introducteur, les parties au Pacte pourront céder un nombre proportionnel au nombre d'actions qu'elles détiennent dans la limite fixée par l'organe compétent de la Société en accord avec l'établissement introducteur.]

Exemples de clauses de recours à l’expert

1. Désignation d’un expert par chaque partie et d’un troisième si nécessaire 1/2

À défaut d'accord entre les Parties sur le Prix de la Promesse, la procédure suivante sera mise en œuvre.

a) Sauf à ce qu'elles conviennent de recourir à un expert unique, qui aura égard aux Règles de Valorisation, chacune des Parties devra notifier au conseil d'administration de la Société et à l'autre Partie la désignation d'un expert indépendant de renommée internationale au plus tard quinze (15) jours à compter de la Notification d'Exercice transmise par le Bénéficiaire de la Promesse. Chaque Partie s'engage à demander à son expert de déterminer le Prix de la Promesse conformément aux Règles de Valorisation. Chacun de ces experts agira en qualité de tiers estimateur mandataire commun des parties conformément à l'article 1592 du Code civil.

Chacune des Parties s'engage à coopérer, et s'engage à faire en sorte que la Société coopère avec les experts afin de leur transmettre les informations (informations opérationnelles, financières, etc.) nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

(b) Dans le cas où l'une des Parties refuserait ou omettrait de désigner un expert dans un délai de huit (8) jours calendaires après une mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son expert sera désigné par le tribunal de commerce de Paris saisi à l'initiative de la Partie la plus diligente.

(c) Chaque Partie s'engage à demander à son expert de se prononcer dans les plus brefs délais et de fournir à la Partie qui l'a nommée un pré-rapport sur la valorisation du Prix de la Promesse dans un délai maximum de vingt (20) jours calendaires à compter de sa nomination.

Les Parties s'engagent à demander à chacun des experts de rendre un rapport définitif à l'ensemble des Parties dans un délai de cinq (5) jours calendaires, à la suite d'une période de concertation de sept (7) jours calendaires entre les experts.

d) Dans le cas où les deux rapports aboutiraient à des conclusions identiques, les Parties seront liées par lesdites conclusions et la Partie acquéreuse, ou toute personne de son choix qui se substituerait à elle, devra au plus tard trente (30) jours suivant la notification du dernier des deux rapports d'expertise notifiés (ou, si cette date est plus tardive, cinq (5) jours ouvrés après l'accomplissement de la dernière des conditions suspensives éventuelles s'imposant audit transfert) s'acquitter du Prix de la Promesse auprès de la Partie cédante, par voie de virement bancaire à mêmes dates de valeur, contre remise des ordres de mouvement et tous autres documents et actes matérialisant le transfert de propriété et permettant de rendre la Cession des Titres sous Promesse opposable aux tiers, dûment signés par la Partie cédante au profit de la Partie acquéreuse.

(e) Dans le cas où l'écart entre les valorisations proposées par les deux experts serait inférieur à 10% de la plus faible de ces deux valorisations, le Prix de la Promesse sera égal à la moyenne des deux valorisations effectuées par les experts.

1. Désignation d’un expert par chaque partie et d’un troisième si nécessaire 2/2

Dans le cas où l'écart entre les valorisations serait supérieur à 10% de la plus faible des deux valorisations, les deux experts désigneront un troisième expert indépendant et de renommée internationale au plus tard dix (10) jours à compter de la notification du dernier rapport et en notifier le conseil d'administration de La Société et chacune des Parties. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord sur la désignation du troisième expert dans un délai de trois (3) jours à compter de la demande écrite de la Partie la plus diligente, celui-ci sera nommé par le tribunal de commerce de Paris saisi à l'initiative de la Partie la plus diligente. Chacun de ces experts agira en qualité de tiers estimateur mandataire commun des parties conformément à l'article 1592 du Code civil. Le troisième expert agira en qualité de tiers estimateur mandataire commun des parties conformément à l'article 1592 du Code civil.

Une fois nommées, les Parties s'engagent à demander au troisième expert (i) de déterminer le Prix de la Promesse conformément aux Règles de Valorisation et (ii) de se prononcer sur le Prix de la Promesse sous la forme d'un rapport motivé notifié aux Parties et au conseil d'administration de La Société dans un délai de quinze (15) jours calendaires, étant précisé que le montant définitif du Prix de la Promesse ne pourra pas excéder la plus élevée des deux évaluations ni être inférieure à la moins élevée des deux évaluations.

La décision rendue par les experts ou, le cas échéant, par le troisième expert, liera définitivement les Parties concernées et ne sera susceptible d'aucun recours sauf erreur manifeste ou faute lourde. Les frais relatifs à l'intervention des experts seront supportés à part égale par le Promettant et le Bénéficiaire de la Promesse.

Dans un délai de dix (10) jours à compter de la fixation du Prix de la Promesse conformément à l'article 4.3, le Bénéficiaire de la Promesse disposera d'une faculté de repentir et pourra renoncer à l'exercice de la Promesse de Vente ou d'Achat, selon le cas, ce qui le libérerait de ses obligations au titre de la Promesse de Vente ou d'Achat.

2. Désignation d’un expert d’un immun accord en visant l’article 1592 du Code civil 1/2

(a) En cas de contestation par un ou plusieurs Bénéficiaire(s) de la Valeur Proposée, le prix des Titres Transférés sera déterminé par un expert (l'« Expert ») nommé d'un commun accord entre le Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) parmi les banques d'affaires, les cabinets d'expertise comptable ou les sociétés spécialisées en évaluation d'entreprises, chacun de premier rang et indépendant des Parties.

À défaut d'accord sur le nom de l'Expert dans les cinq (5) Jours suivant la Notification de Contestation, l'Expert sera désigné par le tribunal de commerce de Paris, à la demande de la Partie la plus diligente et de façon contradictoire.

L'Expert agira en qualité de tiers arbitre mandataire conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil et devra dans ce cadre procéder à l'évaluation de la valeur vénale de la contrepartie offerte en échange des Titres Transférés. Il est précisé que si, pour quelque raison que ce soit, l'Expert nommé ne peut pas ou ne veut pas exercer sa mission, les Parties concernées recommenceront la procédure décrite au présent paragraphe autant de fois que nécessaire pour pouvoir nommer un Expert et permettre la mise en jeu effective de la présente procédure d'expertise.

(b) L'Expert devra respecter le principe du contradictoire et rendra son rapport d'évaluation dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de sa désignation. Il rendra aux Parties concernées un pré-rapport dans les vingt (20) Jours de sa désignation, les Parties en cause ayant la faculté de formuler auprès de l'Expert toute observation qu'elles jugeraient utile sur ce pré-rapport.

Les Parties concernées et la Société coopéreront pleinement avec l'Expert et lui feront promptement parvenir tous les documents et informations en leur possession que l'Expert pourrait requérir (en en adressant une copie aux autres Parties concernées).

Les Parties pourront être assistées par leurs conseils et experts-comptables.

L'Expert effectuera ses travaux de valorisation en appliquant les règles multicritères usuelles :

DCF, transactions similaires, transactions boursières, etc.

(c) L'Expert devra rendre son évaluation sous forme d'un rapport écrit notifié aux Parties concernées et faisant apparaître un prix par Titre (ou par type de Titre si plusieurs catégories de Titres sont concernées) exprimé en numéraire.

(d) L'évaluation de l'Expert sera définitive pour les Parties concernées par la procédure d'expertise et ne sera, sauf erreur grossière, susceptible d'aucun recours à quelque titre que ce soit (et ce, même si l'Expert ne respecte pas les délais précités).

(e) Dans un délai de huit (8) Jours à compter de la réception du rapport de l'Expert, le Cédant adressera aux Bénéficiaires une nouvelle Notification de Transfert en joignant copie de l'évaluation de l'Expert (la « Notification Confirmatoire »), faute de quoi le Cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé.

(f) Les frais et honoraires de l'Expert seront pris en charge pour moitié par le Cédant et pour moitié par les Bénéficiaires (et répartis le cas échéant entre ces derniers au prorata de leur participation, directe et indirecte, dans le capital de la Société).

3. Désignation d’un expert d’un commun accord en visant l’article 1843-4 du Code civil

En cas de désaccord entre la Partie Cédante et la ou les Partie(s) ayant exercé son (leur) Droit de Préemption, le Prix de Cession sera déterminé par un expert (ci-après l'« Expert »), désigné d'un commun accord par la Partie Cédante et la ou les Partie(s) ayant exercé son (leur) Droit de Préemption ou, à défaut d'accord entre elles, par le jugement du Président du tribunal de commerce de Paris saisi par la Partie la plus diligente, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, conformément à l'article 1843-4 du Code civil. L'Expert devra être une banque d'affaires de renommée internationale. L'Expert devra remettre à la Partie Cédante et à la ou aux Partie(s) ayant exercé son (leur) Droit de Préemption un rapport préliminaire exposant les raisons l'ayant conduit à retenir un certain prix puis les inviter à une réunion au cours de laquelle ces Parties pourront faire tous commentaires sur le rapport préliminaire avant émission du rapport définitif de l'Expert qui devra intervenir dans les quinze (15) jours de bourse de sa saisine. La décision de l'Expert fixant le Prix de Cession sera définitive et sans recours possible. Les frais d'expertise seront supportés par la Partie Cédante si le Prix de Cession tel que fixé par l'Expert est inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au prix figurant dans la Notification de Cession et à part égale entre la ou les Partie(s) ayant exercé son (leur) Droit de Préemption d'une part, et le Cédant, d'autre part dans les autres cas.

Exemples de clauses de sortie en cas de désaccord

1. Clause de sortie simple en cas de désaccord

Les prises de participation des (parties au pacte] ont été conçues dans un esprit de coopération qui s'est traduit notamment par un accord de coopération en date du [date].

Dans le cas où l'une ou l'autre des parties aux présentes serait à l'origine d'une prise de décision ayant pour conséquence un manquement important au dit accord de coopération ou un changement substantiel de la politique de la [société objet du pacte], entraînant un profond désaccord entre (les parties), la partie à l'origine de cette décision s'engage à première demande de l'autre, et au choix de l'autre : soit à lui vendre tout ou partie des titres qu'elle détiendra dans [la société objet du pacte], soit à lui acheter tout ou partie des siens. Ces cessions ou acquisitions seront réalisées à un prix égal à la quote-part d'actif net réévalué de chacune des sociétés sans application d'une quelconque décote de holding ni de prime de majorité. En cas de désaccord sur le prix celui-ci sera fixé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

2. Clause de sortie simple en cas de désaccord

En cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la Société, les Parties s'engagent à se rapprocher et à faire leurs meilleurs efforts pour trouver une solution permettant la liquidité de leurs droits sociaux au titre d'une offre d'achat ou d'une offre de vente de la totalité de leurs droits sociaux.

Chacune des Parties aura la faculté de proposer à l'autre le rachat de ses droits sociaux composant le capital de la Société, en indiquant le prix offert, la Partie sollicitée ayant le choix soit de céder la totalité de ses droits sociaux, soit d'acquérir tous les droits sociaux détenus par l'offreur au prix proposé par ce dernier.

En cas de désaccord sur le prix, il sera fait application de l'article 1843-4 du Code civil.

1.4. La notification, selon les cas, par [Groupe 2], dans les conditions stipulées à l'Article 1.3 (i) ci-dessus, ou par [Groupe 1], dans les conditions stipulées à l'Article 1.3 (ii) ci-dessus, de leur intention de mettre en jeu la Promesse d'Achat ou la Promesse de Vente (la « Partie Notifiante ») privera [Groupe 1] ou [Groupe 2] de son/leur droit de notifier la mise en jeu la Promesse d'Achat ou la Promesse de Vente (la « Partie Notifiée »), nonobstant le fait que le délai de quinze (15) jours précité ne soit pas encore écoulé. En cas d'envoi simultané de la Notification de Mise en Jeu de la Promesse d'Achat et de la Promesse de Vente par chacune des Parties, le timbre de poste fera foi pour déterminer la Partie ayant notifié en premier son intention à l'autre Partie.

1.5. La Partie Notifiée notifiera à la Partie Notifiante, dans les conditions prévues à l'Article (...) et au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Mise en Jeu de la Promesse d'Achat et de la Promesse de Vente, un prix par Titre (la « Notification du Prix Proposé par la Partie Notifiée »).

1.6 La Partie Notifiante disposera d'un délai de six (6) mois à compter de la réception de la Notification du Prix Proposé par la Partie Notifiée pour exercer au choix la Promesse d’Achat dans les conditions prévues à l'Article (...) ci-dessous ou la Promesse de Vente dans les conditions prévues à l'Article (...) à un prix par Titre tel que figurant dans la Notification du Prix Proposé par la Partie Notifiée (le « Prix Proposé par la Partie Notifiée »).

1.7. Le défaut d'envoi par la Partie Notifiée de la Notification du Prix Proposé par la Partie Notifiée dans le délai de trente (30) jours précité permettra à la Partie Notifiante, dans un délai de six

(6) mois à compter de l'expiration de ce délai de trente (30) jours, d'exercer au choix la Promesse d'Achat ou la Promesse de Vente à un prix par Titre, déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil (le « Prix Fixé par Expert »). La désignation et la mission de l'expert interviendront dans les conditions prévues à l'Article (...) ci-dessus.

Clauses relatives à l’augmentation du capital

Clause d’anti-dilution

(exemple précis)

«(a) Mme ou M. X fera son possible afin que la participation de [société A] dans [société B] ne soit pas diluée par une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. (b) [société A] pourra mettre un terme par anticipation au pacte d'actionnaires conclu avec Mme ou M. X dans le cas où celle-ci aurait failli à exécuter ses obligations au titre du "a" du paragraphe précédent et où une émission dilutive ([société A] étant privé de son droit préférentiel de souscription) aurait abaissé sa détention sous le seuil de 15% ».

Clause d’interdiction des augmentations de capital en numéraire

Les Parties au présent Pacte s'engagent, aussi longtemps qu'elles disposeront du contrôle de la Société, à ne procéder à aucune augmentation de capital en numéraire de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'exception des augmentations du capital résultant de l'exercice ou de la conversion de titres donnant accès au capital.

Autre Clause d’anti-dilution

En cas d'émission de titres de la Société donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, les parties au Pacte, chacune dans la limite de ses pouvoirs respectifs, notamment en faisant en sorte de faire adopter les résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires, s'engagent à faire en sorte que [nom du bénéficiaire de la clause anti-dilution] puisse souscrire simultanément à une émission de titres de même catégorie et à des conditions financières identiques que ceux faisant l'objet de l'émission dilutive de manière à lui permettre de conserver le pourcentage du capital et des droits de vote de la Société qu'il détenait avant la réalisation de l'émission dilutive, sur une base totalement diluée.

[Éventuellement Les stipulations du présent article ne seront pas applicables en cas d'émission de titres de la Société réalisée au profit d'un tiers dans le cadre d'une opération de croissance externe prenant la forme d'un échange de titres ou d'une opération similaire (en ce compris un apport en nature, un apport partiel d'actifs) ou opérations similaires qui dilueraient proportionnellement l'ensemble des actionnaires ou en cas d'émission résultant de l'exercice ou de la conversion de titres donnant accès au capital de la Société préalablement émis.]

Clause de maintien de participation

Afin de donner la possibilité à l'Actionnaire Minoritaire de maintenir sa participation au capital de la Société, les Actionnaires Majoritaires s'engagent à ne pas procéder à des augmentations de capital ou à des émissions de titres de la Société donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société sans permettre à l'Actionnaire Minoritaire de souscrire à l'opération au prorata de sa détention d'actions de la Société (à la date de l'opération considérée), sauf si ladite émission est réalisée au profit d'un tiers dans le cadre d'une opération de croissance externe prenant la forme d'un échange de titres ou d'une opération similaire (en ce compris un apport en nature, un apport partiel d'actifs) qui dilueraient proportionnellement l'ensemble des actionnaires ou résulte de l'exercice ou de la conversion de titres donnant accès au capital de la Société préalablement émis.

Clause dite « de l’associé le plus favorisé »

En cas d'émission de titres de la Société donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un nouvel actionnaire qui lui conféreraient des conditions financières d'entrée au capital de la Société plus avantageuses que celles dont a bénéficié [nom du bénéficiaire de la clause] lors de sa propre entrée au capital de la Société, les parties au Pacte, chacune dans la limite de ses pouvoirs respectifs, notamment en faisant en sorte de faire adopter les résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires, s'engagent à faire en sorte que (nom du bénéficiaire de la clause] puisse souscrire simultanément à une émission de titres de même catégorie et à des conditions financières identiques.

Clause d’engagement de souscription

Les Parties s'engagent à souscrire à toute augmentation de capital de la Société à proportion de leurs participations respectives dans le capital social, ainsi qu'à toute émission d'instrument financier pouvant constituer des fonds propres.

En toute hypothèse, en cas d'augmentation du capital de Société, immédiate ou différée, par quelque moyen que ce soit, chaque Partie devra être mise en mesure de souscrire à l'augmentation de capital en cause ou à une augmentation de capital supplémentaire qui lui serait réservée et ce, à des conditions, notamment celles relatives au prix d'émission des valeurs mobilières, identiques à celles auxquelles les valeurs mobilières nouvelles seront émises, de manière à lui permettre de conserver sa quote-part de capital.

Clauses relatives à la situation des associés

Clause d’exclusion statutaire dans un SAS

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-16 du Code de commerce, tout associé (l'« Associé Défaillant ») pourra être exclu de la Société par le conseil d'administration, statuant à la majorité simple, dans les conditions prévues ci-après s'il ne respecte pas les dispositions de l'article (...) et (...) des présents statuts ou en cas de manquement aux obligations suivantes :

là compléter] (le « Manquement »).

Dès que le Président ou le conseil d'administration a connaissance d'un Manquement par un Associé Défaillant, le Président ou un administrateur convoque une réunion du conseil d'administration ayant pour objet de se prononcer sur l'exclusion de l'Associé Défaillant et, le cas échéant, de la mettre en œuvre en indiquant les motifs de l'exclusion. Le Président notifie à l'Associé Défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception les motifs de la procédure d'exclusion engagée à son encontre et lui propose de présenter son point de vue et ses explications lors de la réunion du conseil d'administration, qui, s'il les estime satisfaisantes, pourra mettre fin à la procédure d'exclusion, à sa seule discrétion.

Le conseil d'administration informera l'Associé Défaillant de sa décision dans un délai de (...) jours suivant la date de la réunion ayant statué sur l'exclusion. En cas d'exclusion de l'Associé

Défaillant, ses actions seront rachetées par la Société dans un délai de (...) jours à compter de la date de la réunion ayant statué sur l'exclusion à un prix déterminé en application de la formule de calcul suivante : [formule de calcul.

En cas de désaccord sur le calcul de ce prix, le prix sera déterminé en application de l'article 1843-4, Il du Code civil.

[Éventuellement Dans le cas où l'Associé Défaillant, pour quelque raison que ce soit, ne se trouve pas en mesure de recevoir le paiement du prix, ce prix est, à la diligence de la Société, consigné ou séquestré auprès de tout établissement bancaire ou notaire; à compter de cette consignation ou ce séquestre, la Société est réputée avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix.]

[Éventuellement Le Transfert des Actions détenues par l'Associé Défaillant interviendra automatiquement à la suite de la décision d'exclusion, même sans production d'un ordre de mouvement signé par l'associé exclu, par l'inscription du Transfert par la Société dans son registre de mouvement de titres et ses comptes d'actionnaires, ce que la Société, prise en la personne du Président du conseil d'administration, aura l'obligation de faire dès la décision d'exclusion.]

Les Actions rachetées par la Société en application du présent article devront dans un délai de six mois, soit être cédées par la Société à un ou plusieurs associé(s) ancien(s) ou nouveaux), soit être annulées.

À compter de la Décision d'Exclusion et jusqu'à la date du transfert de propriété des Actions détenues par l'Associé Défaillant, tous les droits non pécuniaires attachés à la propriété des Actions tant par les statuts que par la loi sont suspendus.

Clause de good et bad leaver

Good Leaver : “Désigne toute cessation par un Fondateur de toutes fonctions dans la Société ou l’une de ses Filiales, directement ou indirectement, qui ne serait pas un Bad Leaver. »

Bad Leaver : Désigne la cessation par un Fondateur de ses fonctions dans la Société ou l’une de ses Filiales le cas échéant, directement ou indirectement, dans le cas (i) d’un licenciement ou d’une révocation pour faute lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation, ou pour condamnation pénale (condamnation pénale liée à la Société basée sur des faits qui n’étaient pas connus à la date des présentes ou ayant été commis après la date des présentes) ou (ii) d’une Violation.

[Si un des Associés Fondateurs décide de mettre fin à son implication dans la Société avant une période de X ans, il devra transférer une partie de ses actions aux autres associés fondateurs et aux Investisseurs Le nombre d’actions à transférer diminue avec le temps]

Les actions des Associés Fondateurs seront inaliénables pendant une durée de X années à compter du Closing, à hauteur d’un nombre décroissant de titres : 25% desdites actions étant soustraites de cette inaliénabilité à l’issue d’une période d’un an à compter du Closing, le solde des actions, soit 75%, étant soustrait par tranches mensuelles égales sur une période consécutive de trois années.

Par dérogation à ce qui précède, si un Associé Fondateur venait à démissionner de ses fonctions dans la Société ou à faire l’objet d’un licenciement, d’une rupture conventionnelle ou d’une révocation ou à manquer à ses engagements de non concurrence, de non-sollicitation ou d’exclusivité ou engagements en matière de gouvernance de la Société (Décisions soumises à approbation préalable du Conseil notamment), il sera tenu, aux termes d’une promesse de cessions de titres, à céder aux titulaires des Actions et des autres Associés Fondateurs (au prorata des participations respectives des titulaires d’Actions et des Associés Fondateurs) à leur valeur nominale :

- l’intégralité des actions qui feraient encore l’objet de l’inaliénabilité susvisée (et seulement ces actions ; à l’exclusion donc des actions qui ne seront plus inaliénables) à la date du départ en question en cas de Good Leaver. Afin d’éviter toute ambigüité, il est entendu que les actions de l’Associé Fondateur qui ne seraient plus inaliénables resteront la propriété de l’Associé Fondateur concerné ;

- l’intégralité des actions de l’Associé Fondateur

Clause de retrait

L'actionnaire A bénéficiera d'un droit de retrait qui pourra être exercé là compter du (...) / entre le (...) et le (...) pour (la totalité/(...) %) de ses actions de la Société.

L'actionnaire A devra notifier l'exercice de son droit de retrait à l'actionnaire B par lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, à défaut le droit de retrait sera caduc. La notification d'exercice du droit de retrait devra indiquer le nombre d'actions de la Société objet du retrait et le prix par action.

Prix fixe :

En cas d'exercice du droit de retrait, le prix par action sera de (...) euros.

Prix déterminé en application d'une formule :

En cas d'exercice du droit de retrait, le prix par action sera déterminé conformément à la formule suivante : insérer la formule de calcul du prix] Insérer une clause d'expertise en cas désaccord sur le calcul du prix en application de la formule.

L'actionnaire B disposera d'un délai de (...) jours à compter de l'envoi de la notification d'exercice du droit de retrait [éventuellement si une clause d'expertise est prévue ou de l'envoi du rapport du tiers expert sur le prix] pour acquérir les actions concernées et verser à l'actionnaire A le prix indiqué dans la notification (éventuellement si une clause d'expertise est prévue ou dans le rapport du tiers expert) par chèque de banque ou par virement de fonds immédiatement disponibles sur un compte bancaire dont les références lui auront préalablement été communiquées par l'actionnaire A contre remise de l'ordre de mouvement correspondant dûment signé et établi en faveur de l'actionnaire B.

Promesse de vente des actions en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant 1/2

En cas de cessation de fonctions de [nom de salarié ou mandataire social concerné] (le « Dirigeant ») avant le (...), résultant (a) d'une démission, quelle qu'en soit la cause ou (b) d'une révocation ou d'un licenciement motivé par une faute grave ou lourde, au sens donné à ce terme dans la jurisprudence de droit social (la démission et le licenciement étant ci-après dénommés en-

semble la « Cessation de Fonctions »), l'Investisseur (désigné le « Bénéficiaire») pourra exiger du Dirigeant (désigné le « Promettant ») dans les six (6) mois suivant la date de la Cessation de Fonctions, qu'il lui cède, sans délai, l'intégra-lité des actions de la Société que le Promettant détiendra alors dans les conditions déterminées ci-après, et le Promettant s'engage en cas de Cessation de Fonctions, si le Bénéficiaire exerce la présente promesse de vente et si les conditions à cet exercice sont réunies, à lui vendre l'intégralité de ses actions de la Société qu'il détiendra au jour de l'exercice de l'option selon les termes et conditions définis au présent article (la « Promesse de Vente »).

Conformément à l'article 1124 du Code civil, la révocation de la Promesse de Vente pendant le temps laissé au Bénéficiaire pour exercer la

Promesse de Vente n'empêchera pas la formation de la cession promise des actions objet de la Promesse de Vente.

Le Bénéficiaire notifiera au Promettant sa décision d'exercer la Promesse de Vente par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception. La notification d'exercice devra indiquer le nombre d'actions objet de la Promesse de Vente et le prix de cession par action. À défaut d'envoi (la date d'envoi figurant sur le cachet de la poste faisant foi, et non la date de première présentation) d'une notification d'exercice dans les six (6) mois suivant la date de la Cessation de Fonctions, la Promesse de Vente sera caduque sans indemnité de part ni d'autre.

Éventuellement faculté de substitution du bénéficiaire

Le Bénéficiaire aura la faculté de se substituer, en totalité ou en partie seulement, toute personne de son choix pour l'exercice de l'ensemble de ses droits et obligations au titre de la présente Promesse de Vente, étant entendu qu'il restera solidaire de la personne ainsi substituée pour ce qui concerne les obligations souscrites en vertu des présentes.

Prix de cession

Prix fixe

En cas d'exercice de la Promesse de Vente, le prix par action sera de (...) €. De convention expresse, ce prix ne fera pas l'objet de révision ou de réévaluation pendant la durée de la Promesse de Vente.

Prix déterminé en application d'une formule

En cas d'exercice de la Promesse de Vente, le prix par action sera déterminé conformément à la formule suivante : l'insérer la formule de calcul du prix]

Promesse de vente des actions en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant 2/2

Clause d'expertise à prévoir en cas de désaccord sur le calcul du prix en application d'une formule En cas de désaccord sur le prix de cession calculé conformément à la formule ci-dessus et indiqué dans la notification d'exercice du Bénéficiaire, le Promettant pourra dans un délai de (...) jours à compter de la réception de la notification d'exercice, notifier au Bénéficiaire son désaccord par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de notification de désaccord, le prix par action sera déterminé par un expert, agissant en qualité de tiers expert, au sens de l'article 1592 du Code civil, qui sera désigné d'un commun accord entre les parties dans un délai de (...) jours à compter de la réception de la notification de désaccord. Dans l'hypothèse où les parties ne parviendraient pas à désigner le tiers expert dans le délai ci-dessus ou dans l'hypothèse où le tiers expert serait dans l'impossibilité d'agir (ou refuserait d'agir), un tiers expert sera désigné par le tribunal de commerce de [lieu] à la demande de la partie la plus diligente et cette procédure ainsi décrite sera à nouveau mise en œuvre si le tiers expert est dans l'impossibilité d'agir (ou refusait d'agir) ou ne termine pas sa mission, et ce, jusqu'à ce qu'un tiers expert détermine le prix de cession.

Dans le cadre de sa mission, le tiers expert ne statuera que sur les points de désaccord entre les parties et devra déterminer le prix de cession par action en appliquant la formule de calcul du prix de cession convenue entre les parties.

Les parties devront instruire le tiers expert de leur communiquer, dans les plus brefs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son rapport comprenant le prix de cession par action, le tiers expert faisant ses meilleurs efforts pour rendre son rapport dans les (...) jours suivant sa saisine. Les parties s'engagent à coopérer pleinement avec le tiers expert et en lui communiquant, le cas échéant, toutes informations comptables, financières ou autres que l'une ou l'autre des parties ou le tiers expert jugerait raisonnablement nécessaire.

Le montant du prix de cession par action arrêté par le tiers expert sera définitif et s'imposera aux parties sans recours possible, sauf erreur manifeste ou faute lourde du tiers expert.

Les frais du tiers expert seront partagés à parts égales entre le Promettant et le Bénéficiaire de la Promesse de Vente.

Transfert de propriété - Paiement

Le transfert de propriété des actions en faveur du Bénéficiaire interviendra à la date fixée par le Bénéficiaire et au plus tard dans le délai de (...) jours suivant la date de réception de la notification d'exercice [éventuellement si une clause d'expertise est prévue ou, le cas échéant, la date de réception du rapport du tiers expert indiquant le prix de cession par action en cas de désaccord sur le prix de cession indiqué dans la notification d'exercice].

A cette date, le Promettant remettra au Bénéficiaire un ordre de mouvement des actions cédées dûment signé et établi en faveur du Bénéficiaire {éventuellement si une clause de substitution est prévue ou de la personne qu’il s’est substituée} contre paiement…

du prix de cession par le Bénéficiaire par chèque de banque ou par virement de fonds immédiatement disponibles sur un compte bancaire dont les références lui auront préalablement été communiquées par le Promettant.

Le Bénéficiaire jouira, à compter de la date du transfert de propriété, de tous les droits attachés aux actions.

Enregistrement

Les droits d'enregistrement relatifs à la cession des actions en cas d'exercice de la Promesse de Vente seront à la charge du Bénéficiaire qui procédera aux formalités d'enregistrement requises par le Code général des impôts.

Clauses relatives à l’activité des associés

Clause de non-concurrence : engagement de tous les associés

Non-concurrence

(A) Chaque Associé s'engage à l'égard de(s) (l')autre(s) Associé(s) et de la Société à ne pas entreprendre, et s'engage à faire en sorte que ses Affiliés n'entreprennent pas, directement ou indirectement, dans la limite de ses pouvoirs et aussi longtemps qu'il demeure Associé de la société, des activités en concurrence avec l'Activité. Toutefois, les Associés pourront (par acquisition ou dilution de titres de capital, droits de vote ou de tout autre manière) acquérir (directement ou indirectement) une activité, une entité ou un groupe de sociétés au sein duquel l'une des activités (l'« Activité Accessoire ») est en concurrence avec l'Activité mais dont la principale activité ne concurrence pas l'Activité, à la condition que, à la date de la réalisation de ladite acquisition (et uniquement à cette date), l'Activité Accessoire représente moins de 15% du chiffre d'affaires total des entités acquises (ou de l'activité acquise si l'opération a pris la forme d'une acquisition d'actifs ou de fonds de commerce), calculé sur la base des derniers comptes audités disponibles des entités ou de l'activité acquise(s).

(B) Aussi longtemps qu'un Associé demeure Associé de la Société, les engagements mentionnés ci-dessus s'appliqueront à tous les territoires sur lesquels la Société et ses Filiales exercent ou exerceront l'Activité.

Non-sollicitation de clientèle

Aussi longtemps qu'il demeure Associé de la Société, chaque Associé s'interdit, et s'engage à faire en sorte que ses Affiliés s'interdisent, par l'intermédiaire des mandataires sociaux ou salariés du Groupe, de solliciter tout client de la Société et/ou de ses Filiales, ou d'inciter tout client de la Société et/ou ses Filiales à cesser ses relations avec la Société et/ou les Filiales concernées, sans avoir obtenu l'accord préalable du Conseil d'Administration statuant à la Majorité Qualifiée.

Non-sollicitation de personnel

Aussi longtemps qu'il demeure Associé de la Société, chaque Associé s'interdit, directement ou indirectement, de solliciter, embaucher ou nommer, de quelque façon que ce soit (notamment en tant que travailleur indépendant, salarié, administrateur, mandataire ou consultant), tout Salarié Clé de la Société et/ou de ses Filiales.

Engagement de non-concurrence des associés dirigeants

Les associés dirigeants s'interdiront, que ce soit pour leur propre compte, ou conjointement avec ou pour le compte de toute personne physique ou morale, de détenir directement ou indirectement, des participations ou intérêts, par quelque mode que ce soit, dans le capital d'une autre entreprise exerçant une activité concurrente de la Société tant qu'ils seront associés de la Société.

Chaque associé dirigeant mandataire social de la Société s'engage, en cas de cessation de ses fonctions, à ne pas louer ses services, être salarié, exercer de fonctions de direction ou d'administration ou participer directement ou indirectement, dans une entreprise qui aurait une activité concurrente de la Société et ce (i) jusqu'à l'expiration d'une période de [un/ deux] ans, et (ii) sur le territoire de [préciser les pays concernés.

Clauses relatives aux droits politiques des associés

Droit d’information renforcé au bénéfice de l’investisseur

Outre la communication ou la mise à disposition d'information conformément à la loi, notamment au titre de l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de la Société, le Président/le Directeur Général de la Société sera tenu de communiquer à l'investisseur les informations suivantes :

(i) trimestriellement : dans les trente (30) jours de la fin de chaque trimestre civil, un bilan et un compte de résultat non audité et un rapport d'activité ;

(ii) annuellement : dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la clôture de l'exercice, les comptes sociaux audités par le Commissaire aux comptes, accompagnés du rapport général et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société ;

(iii) au plus tard trente (30) jours avant le premier jour de l'exercice considéré, le projet de budget annuel et le projet de mise à jour annuelle du plan d'affaires sur les trois (3) exercices à venir :

(iv) dans les meilleurs délais, tout fait susceptible de compromettre la continuité de l'exploitation ou de la situation financière de la Société.

Convocation à l’Assemblée générale

L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée selon les modalités prévues par la loi. Un Associé aura toutefois la faculté de solliciter du président du Conseil de Surveillance que le Conseil de Surveillance soit réuni aux fins de statuer sur la convocation d'une assemblée générale des actionnaires. En cas de refus du Conseil de surveillance, l'Associé aura la faculté de convoquer une assemblée générale des actionnaires conformément aux délais prévus par la loi.

Quorum

Un quorum ne sera réuni sur première convocation à l'occasion de toute décision collective des Associés que si des Associés représentant au moins deux tiers (2/3) des droits de vote attachés aux Actions de la Société plus un (1) droit de vote sont présents ou représentés.

Si un quorum n'est pas réuni à l'occasion d'une première convocation à une décision collective des Associés, les Associés devront alors être convoqués à une seconde consultation en respectant un délai préalable de cinq (5) Jours Ouvrés au moins, sauf si l'ensemble des Associés s'accordent pour un autre délai. A l'occasion de la seconde décision collective des Associés, un quorum sera réuni si des Associés représentant cinquante pour cent (50%) des droits de vote attachés aux Actions de la Société plus un

(1) droit de vote sont présents ou représentés.

SAS - Décisions collectives - règles de majorité

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes aux règles de majorité indiquées ci-dessous :

(A) Décisions relevant de la majorité simple

Les décisions suivantes relèvent de la collectivité des associés se prononçant à la majorité simple des droits de vote détenus par les associés présents ou représentés :

(i) l'approbation des comptes annuels sociaux audités de la Société;

(ii) l'affectation du résultat de la Société ;

(ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société;

(iv) toute distribution de quelque nature que ce soit ;

(V) [à compléter]

(B) Décisions relevant de la majorité qualifiée

Les décisions suivantes relèvent de la collectivité des associés se prononçant à la majorité des deux tiers des droits de vote de la Société :

(i) toute modification du capital social de la Société ;

(ii) toute modification des statuts de nature à altérer les droits de (...) prévus dans les statuts; (iii) toute fusion, scission, apport en nature soumis au régime des scissions de la Société ;

(iv) la dissolution de la Société et la désignation du liquidateur ;

(v) la transformation de la Société en une société d'une autre forme sociale:

(vi) [à compléter]

(C) Décisions relevant de l'unanimité des associés

Relèvent de la collectivité des associés se prononçant à l'unanimité des associés les décisions pour lesquelles la loi ou la réglementation applicable aux sociétés par actions simplifiées exige une telle unanimité ainsi que les décisions suivantes :

(i) [à compléter]

Il est précisé, en tant que de besoin, que toute décision autre que celles visées aux paragraphes (A), (B) et (C) ci-dessus devant être soumise à approbation par la collectivité des associés sera valablement adoptée à la majorité simple des droits de vote détenus par les associés présents ou représentés.

SAS - Quorum à l’occasion de toute décision collective des associés

Un quorum ne sera réuni sur première convocation à l'occasion de toute décision collective des associés que si des associés représentant au moins (la moitié/les deux tiers] des droits de vote attachés aux actions de la société sont présents ou représentés.

Si un quorum n'est pas réuni à l'occasion d'une première convocation à une décision collective des associés, les associés devront alors être convoqués à une seconde consultation en respectant un délai préalable de (...) jours au moins, sauf si l'ensemble des associés s'accordent pour un autre délai. À l'occasion de la seconde décision collective des associés, un quorum sera réuni si des associés représentant (...) % des droits de vote attachés aux actions de la Société sont présents ou représentés.

Clause de plafonnement des droits de vote

Vérifier les statuts avant d’insérer cette clause, la modifier le cas échéant :

Les statuts de la Société prévoient que « quel que soit le nombre d'actions possédées par lui directement et/ou indirectement, un actionnaire ne pourra exprimer, au titre des votes simples qu'il émet, en assemblée générale, tant en son nom personnel que comme mandataire, plus de 8% des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote de toute résolution d'une assemblée générale ».

Le régime spécifique de l'article L. 225-125 du Code de commerce ne s'applique qu'à la SA.

Dans les autres formes sociales, en particulier la SAS, les clauses peuvent librement aménager le plafonnement des droits de vote.

Droit de vote double

Chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote. Toutefois, entre les dates (x) et (y), ou jusqu'à la date à laquelle l'Associé aura acquis la pleine propriété des actions concernées, chaque action détenue par un actionnaire désigné conférera à ce dernier deux (2) droits de vote pour les résolutions relatives aux Décisions Collectives Ordinaires et un (1) droit de vote simple pour les résolutions relatives aux Décisions Collectives Extraordinaires.

Clauses relatives aux droits financiers des associés

Clause d’objectifs de distribution de dividendes

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les parties conviennent que les objectifs de distribution de dividendes de la Société seront les suivants :

(i) au titre de l'exercice clos le 31 décembre (...) et (...), la Société ne procédera à aucune distribution de dividendes ;

(ii) au titre de l'exercice clos le 31 décembre (...), la Société distribuera à ses actionnaires un montant au moins égal à (...) % du bénéfice de l'exercice par voie de distribution de dividendes ;

(iii) à compter de l'exercice clos le 31 décembre (...), la Société distribuera à ses actionnaires un montant au moins égal à (...) % du bénéfice de l'exercice par voie de distribution de dividendes.

Politique de distribution

Les Associés Votants conviennent de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes, réserves, prime ou tout autre poste distribuable de la Société conforme aux engagements souscrits au titre des Documents de Financement.

Politique de financement

Les parties conviennent que les besoins de trésorerie de la Société nécessaires à la réalisation [des objectifs du budget annuel/des projets de croissance externe envisagés] seront en priorité financés par la trésorerie disponible de la Société puis par le recours à des financements extérieurs.

Dans l'hypothèse où de telles sources de financement s'avéreraient être insuffisantes, les parties se concerteront afin d'étudier la possibilité d'un financement par augmentation du capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ou d'une mise à disposition d'avances en compte courant d'associée. En cas de désaccord persistant, l'associé (...) aura le pouvoir de choisir le mode de financement le plus adapté aux intérêts de la Société.

À cette fin, les parties s'engagent irrévocablement à voter en faveur d'une telle augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, à exercer tous leurs droits préférentiels de souscription et à libérer intégralement le montant de leur souscription.

Les parties conviennent également que les avances en compte courant d'associé ne dépasseront pas un montant total cumulé de (...) euros libéré et seront réparties entre les parties à hauteur de leur participation respective dans la Société à la date du présent Pacte.

[Éventuellement Les avances en compte courant étant mises à disposition de la Société en vue de soutenir la Société pendant sa phase de développement, les parties s'engagent à ne solliciter aucun remboursement de l'avance pendant une période de (...) années à compter de la signature du présent Pacte.

À l'issue de cette période de blocage, les parties pourront demander à la Société le remboursement en tout ou partie de l'avance effectuée, le remboursement devant intervenir dans les (...) jours de la demande. L'avance pourra être remboursée par incorporation au capital de la Société, sous réserve de l'accord de l'autre partie.]

Les avances en compte courant [ne porteront pas intérêts/porteront intérêts à un taux de (...) % par an.

Toute somme due par la Société au titre des avances en compte courant et non remboursée à sa date d'exigibilité portera intérêts, dans toute la mesure permise par la loi, à partir de cette date d'exigibilité jusqu'à la date de son paiement effectif, au taux de (...) % l'an et ce de plein droit, sans mise en demeure. Les intérêts de retard seront calculés sur la base du nombre exact de jours écoulés rapporté à une année de 360 jours.

Financement

Le signataire (...) du pacte s'engage, à compter de ce jour et pendant toute la durée du présent Pacte, à prendre en charge l'intégralité des besoins de financement d'exploitation de la Société et de ses Filiales, étant entendu que ceci n'inclut aucune obligation pour (...) de souscrire des titres de capital ou de quasi-capital émis par la Société.

Les conditions applicables auxdits financements seront celles en vigueur dans la société (...) pour tout engagement de ce type pris en charge par (...). Il est précisé qu'à ce jour les conditions de financement sont les suivantes : …

Clauses relatives à la situation personnelle des dirigeants

Indépendance des fonctions

Chaque Partie demande à ce que le directeur général et/ou les membres du Comité Exécutif ne soient pas, ou n'aient pas été salariés.

Engagement de non-concurrence des associés dirigeants

Chaque associé dirigeant mandataire social de la Société s'engage, en cas de cessation de ses fonctions, à ne pas louer ses services, être salarié, exercer de fonctions de direction ou d'administration ou participer directement ou indirectement, dans une entreprise qui aurait une activité concurrente de la Société et ce (i) jusqu'à l'expiration d'une période de [un/deux] ans, et ii) sur le territoire de [préciser les pays concernés).

Engagement des associés dirigeants

1. Engagement de non-concurrence et d'exclusivité des Associés Dirigeants [pendant les fonctions]

1.1. Sans préjudice des autres stipulations du Pacte, les Associés Dirigeants s'interdiront chacun, que ce soit pour son propre compte, ou conjointement avec ou pour le compte de toute personne, entreprise ou société, directement ou indirectement, tant qu'il détiendra directement ou indirectement des Titres de la Société, de détenir directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire de la Société, des participations ou intérêts, par quelque mode que ce soit, dans le capital d'une autre entreprise exerçant une Activité Concurrente.

1.2. Chacun des Associés Dirigeants s'engage, aussi longtemps qu'il sera mandataire social et/ou salarié d'une société du Groupe, à ne pas exercer directement ou indirectement, à titre professionnel ou de façon générale à titre rémunéré, de fonction de quelque nature que ce soit (activité salariée, fonction d'administrateur, de consultant ou d'agent) autre que la fonction qu'il exerce au sein du Groupe.

2. Engagement de non-concurrence des autres Associés Dirigeants [après la cessation des fonctions]

2.1. Chaque Associé Dirigeant ayant un contrat de travail avec une Entité du Groupe accepte d'être tenu au titre de son contrat de travail à une clause de non-concurrence (i) d'une durée fixée d'un commun accord par le Président au regard des fonctions exercées par ledit Associé Dirigeant au sein du Groupe et comprise entre 1 an et 18 mois, (ii) couvrant le territoire de l'Union Européenne, et (iii) portant sur toute Activité Concurrente. Les Associés Dirigeants s'engagent à signer un avenant à leur contrat de travail en ce sens dans les plus brefs délais à compter de la date des présentes.

2.2. Chaque Associé Dirigeant salarié et/ou mandataire social d'une Entité du Groupe s'engage, en cas de Cessation de ses Fonctions, à ne pas louer ses services, être salarié, exercer de fonctions de direction ou d'administration ou participer (directement ou indirectement, en qualité de commettant, d'agent, de consultant ou autrement, y compris par personne interposée), dans une autre entreprise qui aurait une Activité Concurrente et ce (i) jusqu'à l'expiration de la durée de la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail ou dans le contrat de mandat social dudit Associé Dirigeant, et (ii) sur le territoire couvert par la clause de non-concurrence de son contrat de travail ou de son contrat de mandat social.

Toute renonciation par la Société à la mise en jeu de la clause de non-concurrence au titre du contrat de travail de l'Associé Dirigeant concerné vaudra renonciation à la clause de non-concurrence au titre du présent Pacte en ce qui le concerne.

3. Engagement de non-débauchage des Associés Dirigeants

Chaque Associé Dirigeant s'engage pendant une durée de 24 mois à compter de sa date de Cessation de Fonctions, à ne pas solliciter l'embauche ou employer à quelque titre que ce soit (notamment en tant que travailleur indépendant, salarié, administrateur, mandataire social, actionnaire, associé ou consultant) de salariés ou mandataires sociaux du Groupe.

Clauses relatives à la désignation des organes de direction

Composition du conseil d’administration de

la société

1. Le conseil d'administration de la Société sera composé de (...) membres désignés, pour un mandat de (...) ans, de la manière suivante :

(i) (...) membres seront choisis parmi les candidats proposés par (...);

(ii) (...) membres seront choisis parmi les candidats proposés par les autres parties au Pacte, étant précisé que parmi ces (...) membres, (...) membres seront choisis parmi les candidats proposés par (...), (...) membre sera choisi parmi les candidats proposés par (...) et (...) membre sera choisi parmi les candidats proposés par (...).

2. Chaque partie (i) s'engage à voter en faveur des candidats proposés par les autres parties en application de l'article 1 ci-dessus et (ii) se porte fort de ce que les membres du conseil d'administration nommés parmi les candidats qu'elle aura proposés voteront conformément aux stipulations de l'article 4 pour la désignation du Président et du Directeur Général. Plus généralement, les parties s'engagent à faire en sorte que le conseil d'administration soit à tout moment composé en conformité avec les stipulations de l'article 1 ci-dessus. En cas d'évolution significative du poids respectif des participations entre les parties, les parties négocieront de bonne foi un ajustement des principes régissant la composition du conseil d'administration en fonction de leur participation au capital de la Société.

3. Les parties conviennent que dans le cas où l'un des membres du conseil d'administration viendrait à cesser ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, avant le terme normal de son mandat, une réunion du conseil d'administration sera convoquée par son Président dans un délai ne pouvant excéder (...) jours à compter du constat de cette vacance afin de procéder à son remplacement par cooptation d'un nouveau membre dont le nom devra être proposé par la partie au Pacte ayant proposé la nomination de l'administrateur concerné, de telle sorte que le conseil d'administration soit à tout moment composé en conformité avec l'article 1 ci-dessus.

4.Le président du conseil d'administration sera désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs proposés par (...).

Le conseil d'administration désignera également, sur proposition du Président, le Directeur général de la Société.

Composition du conseil de surveillance et du directoire

En ce qui concerne le conseil de surveillance :

(a) La composition du conseil de surveillance reflétera les participations respectives des associés au capital de la Société. Le conseil de surveillance sera composé de (...) membres désignés et révoqués (à tout moment, sans juste motif et sans qu'ils ne puissent prétendre à indemnisation ou à dommages et intérêts) par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des droits de vote. Pour ce qui concerne la composition du premier conseil de surveillance, (1) (...) sièges seront attribués à des candidats présentés par [nom de l'associé] et (ii) (...) sièges seront attribués à des candidats présentés par [nom de l'associé). Si l'un des associés souhaite révoquer un des membres du conseil de surveillance qu'il aura présenté, l'assemblée générale des actionnaires désignera un nouveau membre parmi les candidats proposés par l'associé auteur de la révocation. Les autres membres du conseil de surveillance auront également la faculté de désigner par cooptation un candidat proposé par l'associé auteur de la révocation en remplacement du membre démissionnaire. Les associés s'engagent à ce que la composition du conseil de surveillance soit ajustée proportionnellement à la répartition du capital de la Société entre les associés et notamment à faire en sorte que les membres du conseil de surveillance désignés par l'un ou l'autre associé démissionnent en tant que de besoin pour permettre cet ajustement.

(b) Le conseil de surveillance, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, désignera un président parmi les membres du conseil de surveillance proposés par l'associé (...), ainsi qu'un vice-président parmi les membres du conseil de surveillance proposés par l'associé (...) [éventuellement (sous réserve que l'associé (...) détienne, directement ou indirectement, (...) % ou plus du capital social de la Société)].

En ce qui concerne le Directoire :

Le conseil de surveillance nomme, remplace et révoque à la majorité simple les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi.

Gouvernance (deux représentants)

Le pacte d'actionnaires prévoit que [tel Associé, actionnaire minoritaire] dispose de deux représentants au conseil d'administration de la Société. À cette fin [nom de l’actionnaire majoritaire] s'engage à voter en faveur des résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale des actionnaires en vue de ces nominations. Les parties sont également convenues que (i) les représentants de [nom de l’actionnaire majoritaire] représenteront la majorité des membres de conseils d'administration et (ii) (...) le nombre d'administrateurs ne pourra être augmenté que de X membres au-delà des X membres actuels et de représentants de [nom de l’actionnaire minoritaire], soit un nombre maximum de quinze administrateurs.

Clause de composition du conseil d’administration

La société doit être administrée par un conseil d'administration, composé de X administrateurs, dont X désignés parmi les personnes dont la candidature aura été soumise par [nom de l’actionnaire majoritaire] détenant X% du capital, 2 dont la candidature aura été soumise par [nom d’un autre actionnaire] détenant X% du capital et un administrateur indépendant. Il est précisé qu'en aucun cas, lesdits administrateurs ne devront être une personne indésirable (i.e. une personne exerçant à titre principal une activité concurrente de celle de la Société ou qui ne respecterait pas l'éthique de la Société.

Conseil stratégique

2.2.1.Le conseil stratégique de la Société (le « Conseil stratégique ») sera composé d’un nombre maximal de X (X) membres : X (X) membre pourra être nommé sur proposition de X, X (X) membres sur proposition des Associés Fondateurs et X (X) membre supplémentaire sur proposition conjointe des Fondateurs et des Investisseurs.

- Composition du Conseil stratégique à la date de signature du Pacte :

[A compléter]

[Eventuellement X pourra à tout moment proposer la nomination d’un censeur autorisé à participer aux réunions du Conseil stratégique sans voix délibérative. S’il n’a pas la qualité d’Associé, il devra signer un engagement de confidentialité et de non-concurrence conformément à un modèle qui sera transmis par le Président de la Société.]

En cas d’égalité, la voix du Président sera prépondérante.

Ce Conseil stratégique aura un rôle purement consultatif, à l’exception des décisions soumises à autorisation préalable listées à l’Article X (décisions soumises à autorisation préalable).

2.2.2 Modalités d’organisation du Conseil stratégique

- Auteur de la convocation : tout membre.

- Modalités de la convocation : tout procédé (lettre, email avec accusé de réception, etc.).

- Modalités de tenue de la réunion : tout procédé (notamment réunion physique et/ou vidéoconférence et/ou conférence téléphonique et/ou échanges d’emails).

- Fréquence des réunions : aussi souvent que l’intérêt social le justifiera et au moins une fois tous les trois (3) mois. Les réunions du Conseil stratégique seront fixées en fonction des disponibilités de chacun de ses membres ; ces derniers s’engagent à faire part aux autres membres, dans les cinq (5) Jours Ouvrés de la convocation, de leur indisponibilité, et ce, afin de convenir, en toute bonne foi, d’une nouvelle date de réunion, le plus rapidement possible et ce afin d’éviter tout blocage opérationnel au sein de la Société.

- Durée du mandat : cinq (5) ans, renouvelable indéfiniment. Les fonctions de membre prendront automatiquement fin par le décès, la démission, la révocation, l’expiration du mandat.

- Désignation et révocation des membres : Les membres du Conseil Stratégique sont nommés et sont révoqués ad nutum par la Partie l’ayant nommé, à tout moment, sans qu’il ne soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif et sans que la révocation ne donne droit à une indemnité de quelque nature que ce soit. En cas de révocation ou de démission d’un des membres du Conseil stratégique, le remplaçant du membre dont le siège sera devenu vacant est nommé en application des règles prévues aux paragraphes ci-dessus.

- Démission : les membres du Conseil stratégique pourront démissionner sous réserve de respecter un préavis d’au moins un (1) mois, délai qui pourra être réduit en cas d’accord de la totalité des membres du Conseil stratégique. Le groupe dont le membre sera démissionnaire devra désigner un nouveau membre de manière à éviter toute vacance ; cette désignation intervenant dans les mêmes conditions que celles susmentionnées. Ce nouveau membre sera désigné pour une durée équivalente à la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

Dans le cas où un Investisseur ne détiendrait plus d’Actions de la Société, il perdra automatiquement le droit d’être représenté au sein du Conseil stratégique.

Clauses relatives aux pouvoirs des organes de direction

SAS - décisions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration

Les Parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts respectifs afin que, aussi longtemps que le Pacte demeurera en vigueur, aucune des décisions ci-dessous ne soit (x) prise par le conseil d'administration, le président, le directeur général ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société, ou (y) soumise à la délibération de l'assemblée générale des associés de la Société, sans avoir été préalablement approuvée par le conseil d'administration à la majorité de ses membres présents ou représentés, [éventuellement cette majorité devant comprendre le vote favorable d'au moins un administrateur représentant (...)] (les « Décisions Importantes») :

(i) toute modification des statuts de la Société, sauf leur mise en harmonie avec la réglementation applicable ;

(ii) toute décision d'introduction en bourse de la Société ;

(iii) le développement de nouvelles activités ou toute modification significative de l'activité de la Société ;

(iv) l'acquisition ou la cession de tout actif en dehors du cours normal des affaires d'un montant supérieur à (...) euros ;

Décisions importantes

Tant que [les fondateurs par exemple] détiendront un nombre d'actions représentant au moins (...) % du capital de la Société, les décisions suivantes ne pourront être adoptées par le conseil d'administration qu'avec l'accord d'un des administrateurs nommés sur proposition d'un des fondateurs :

Liste de décisions importantes à insérer - Voir la clause ci-dessus pour des exemples] Les fondateurs s'engagent à faire en sorte que les membres du conseil d'administration qu'ils auront désignés exercent le droit de veto qui leur est conféré aux termes du présent article de manière raisonnable dans le respect de l'intérêt social de la Société.

Concertation préalable

Les parties s'engagent à faire en sorte que les membres du conseil d'administration dont elles auront proposé la nomination se concertent, préalablement à toute réunion du conseil d'administration de la Société, en vue d'arrêter, dans toute la mesure possible, une position commune sur les questions portées à l'ordre du jour dudit conseil d'administration.

En cas d'impossibilité de dégager une position commune, les membres dont elles auront proposé la nomination au conseil d'administration pourront librement exercer leurs droits de vote lors du conseil d’administration.

Création et composition des comités du conseil d’administration

Il sera institué à compter de la date d'entrée en vigueur du Pacte et maintenu pendant toute la durée du Pacte d'Actionnaires, un comité [stratégique/de l'audit et des comptes/des nominations et rémunérations/ autres] (le « Comité ») dont la mission consistera à [préciser la mission du comité].

Les membres et le président du Comité seront désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur par le conseil d'administration dans les conditions suivantes.

Le Comité sera composé de (...) membres dont (...) seront désignés parmi les administrateurs proposés par (...) et (...) parmi les administrateurs proposés par (...) ; étant précisé que la présidence du Comité sera assurée par un administrateur proposé par (...) qui [aura/n'aura pas] voix prépondérante en cas de partage.

Chacune des parties se porte fort de ce que les administrateurs dont elle aura proposé la nomination votent en faveur des candidats proposés par les autres parties conformément au paragraphe ci-dessus.

Le Comité devra, sauf cas d'urgence, être convoqué à l'effet d'examiner les questions relevant de sa compétence dans un délai minimum de cinq (5) jours calendaires avant la tenue effective du Comité

La convocation sera adressée à chacun des membres du Comité et comportera l'ordre du jour détaillé de la réunion. Les membres du Comité devront disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l'information leur permettant de rendre un avis éclairé.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d'un Comité devra être présente.

Le Comité rendra ses avis à la majorité des membres présents ou représentés.

Le Comité sera représenté par son président, qui pourra demander tout document ou information utile à l'accomplissement des missions du Comité qu'il préside. Le président convoquera le Comité et fixera son ordre du jour compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect et les limites des attributions et missions du Comité, animera les débats et rendra compte au conseil d'administration de la Société des avis et recommandations formulés par le Comité pour que le conseil en délibère.

Le conseil d'administration pourra saisir le Comité d'une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du comité, la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique.

Création et composition des comités du conseil de surveillance

En ce qui concerne le comité du Conseil de Surveillance :

Il est institué, à compter de la date des présentes, un comité permanent du Conseil de Surveillance (le « Comité ») composé de cinq (5) membres, parmi lesquels trois (3) seront désignés, et le cas échéant remplacés, par l'Associé XX et deux (2) désignés, et le cas échéant remplacés, par l'Associé YY, sous réserve que l'Associé YY conserve une participation de 20% au capital de la Société. En deçà d'un tel niveau de participation au capital de la Société, l'intégralité des membres du Comité sera désignée par l'Associé XX.

Ce Comité est chargé de tenir l'Associé XX et l'Associé YY informés de la marche des affaires de la Société et de ses filiales, et plus particulièrement d'examiner de manière régulière, au niveau de la Société et de ses filiales, (i) la politique de gestion du risque, d'optimisation des coûts (notamment de refinancement), et la politique informatique et commerciale, ainsi que (ii) la mise en œuvre de l'Accord Commercial.

À cet effet, la Société adressera aux membres du Comité mensuellement une synthèse de l'activité (incluant notamment une information sur les risques) et de la situation financière par société et consolidée, ainsi que trimestriellement des données sur le résultat, la situation bilancielle, la trésorerie, les flux de trésorerie et l'endettement consolidés. Par ailleurs, elle fournira deux fois par an aux membres du Comité des états financiers faisant ressortir le résultat net de la Société et de chacune de ses filiales.

Le Comité se réunira aussi souvent que nécessaire. Il est convoqué par le président du Conseil de Surveillance (qui en est membre de droit), notamment à la demande expresse de deux (2) de ses membres au moins.

Clauses relatives à la cessation des fonctions de dirigeants

Démission d’un dirigeant

Le [Président / Directeur Général] peut se démettre de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis d'au moins (...) mois.

Engagement de vote de la révocation

Si un Groupe d'Associés souhaite révoquer un membre du Conseil d'Administration dont il a proposé la désignation, les autres Parties s'engagent de manière irrévocable, en leur qualité d'associés de la Société, à la demande du Groupe d'Associés concerné, à voter la révocation dudit membre.

Nomination et révocation du directeur général et des directeurs généraux délégués

Le conseil de surveillance [d'administration] peut également, sur proposition du Président nommer et révoquer, par une décision prise à la majorité simple, un Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués dotés des mêmes pouvoirs que le Président. Tant que le Président est Monsieur/Madame (...), la nomination et/ou la révocation d'un Directeur Général et/ou de Directeurs Généraux Délégués se fait sur proposition du Président. Le Président est assisté d'un comité de direction organe non statutaire et consultatif composé de certains associés choisis par le Président, qui assiste ce dernier dans l'exercice de sa mission.

Révocation du président

Le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif, par le conseil d'administration statuant à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.

La révocation du Président ne peut donner lieu à [aucune indemnité de cessation des fonctions/à une indemnité correspondant à (...) [mois/ année] de sa rémunération [fixe/fixe et variable [bonus compris] calculée sur la base [des douze derniers mois/de l'année civile écoulée] en cas de révocation sans justes motifs].

Cessation des fonctions du président

Les fonctions du Président prennent fin par décès, démission ou révocation.

Le Président peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du possible, de prévenir les associés de son intention de démissionner au moins (...) mois à l'avance.

La révocation du Président ne peut donner lieu à aucune indemnité de cessation des fonctions.

Clauses de Private equity

Clause instituant un comité stratégique 1/3

Article I..] Comité Stratégique

(...).1 Pouvoirs du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique assurera la supervision et le contrôle de la direction de la Société par le Président et les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, en ce compris par l'autorisation préalable des décisions de la Société et de ses Filiales listées en Annexe (...) (les « Décisions Importantes »).

(...).2 Nomination et durée des fonctions des membres du Comité Stratégique

(A) Le Comité Stratégique comprendra : une majorité de membres nommés parmi les candidats proposés par l'investisseur Financier ; (...); et 30% de membres indépendants (les « Membres Indépendants du Comité Stratégique »).

(B) Les membres du Comité Stratégique seront nommés par la collectivité des Associés de la Société par un vote à la majorité simple des Associés de la Société présents ou représentés.

La collectivité des Associés de la Société fixera la durée du mandat des membres du Comité Stratégique.

Les premiers membres du Comité Stratégique figurent en Annexe (...).

Les fonctions de membre du Comité Stratégique cesseront en cas de décès, de démission ou de révocation. Tout membre du Comité Stratégique pourra démissionner de ses fonctions à tout moment en notifiant la Société de sa décision. Les membres du Comité Stratégique pourront être révoqués par la collectivité des Associés avec ou sans juste motif (ad nutum), sur proposition de la Partie au présent Pacte ayant proposé sa nomination, sans indemnité.

La Partie qui aura proposé la nomination d'un membre du Comité Stratégique en application du présent Article (...) pourra le remplacer ou le révoquer par un nouveau représentant au Comité Stratégique. Dans le cas où un membre du Comité Stratégique démissionne, est révoqué ou n'est plus en mesure d'accomplir ses onctions avant l'expiration de ses fonctions de membre du Comité Stratégique, la Partie au présent Pacte qui a proposé sa nomination pour-a proposer la nomination d'un candidat afin de remédier à cette vacance. Les autres Parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour donner plein effet à une telle nomination, révocation ou démission.

(...).3 Rémunération des membres du Comité Stratégique

(A) Les membres du Comité Stratégique ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions mais pourront être remboursés des frais raisonnables exposés dans leurs fonctions de membres du Comité Stratégique.

(...).4 Président du Comité Stratégique

Les membres du Comité Stratégique comprendront un Président du Comité Stratégique, désigné parmi les Représentants de l'Investisseur Financier, qui sera chargé d'organiser et de diriger les travaux du Comité Stratégique.

Le Président du Comité Stratégique aura une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Clause instituant un comité stratégique 2/3

Les fonctions de Président du Comité Stratégique cesseront en cas de décès, démission ou révocation. Le Président du Comité Stratégique pourra démissionner de ses fonctions à tout moment et pourra être révoqué et/ ou remplacé à tout moment sans juste motif (ad nutum) par le Comité Stratégique, sans indemnité.

(...).5 Censeurs

Le Comité Stratégique pourra nommer un ou plusieurs censeurs, notamment pour représenter les prêteurs du Groupe, qui seront autorisés à assister à toute réunion du Comité Stratégique avec voix consultative.

(...).6 Décisions Importantes

Les Parties feront en sorte, en leur qualité de membres du Comité Stratégique, dirigeants ou administrateurs et/ou salariés des Sociétés du Groupe, qu'aucune décision relative aux Décisions Importantes listées en Annexe (...), ne soit prise ou mise en œuvre par une Société du Groupe, son organe de direction ou en assemblée, sans l'autorisation préalable du Comité Stratégique.

(...).7 Réunions du Comité Stratégique

(...).7.1 Convocation du Comité Stratégique

(A)Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et en tout état de cause au moins une fois par trimestre civil.

(B)Les réunions du Comité Stratégique peuvent être convoquées à l'initiative (i) de tout membre du Comité Stratégique ou (ii) du Président.

(C)Les membres du Comité Stratégique et les censeurs sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par tous moyens écrits (en ce compris par courrier électronique), sous réserve du respect d'un préavis minimum de cinq (5) Jours Ouvrés, sauf en cas d'urgence, auquel cas ce délai peut être réduit avec l'accord du président du Comité Stratégique. La convocation devra préciser la date, le lieu (ou, le cas échéant, le moyen de télécommunication ou de visioconférence utilisé) et l'ordre du jour de la réunion du Comité Stratégique.

(D) Par dérogation à ce qui précède, une réunion du Comité Stratégique peut se tenir valablement sans convocation préalable si tous les membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés.

(E) Le Président du Comité Stratégique communiquera à chaque membre du Comité Stratégique et à chaque Censeur tous les documents et informations nécessaires pour les besoins de la réunion du Comité Stratégique au vu de son ordre du jour.

(...).7.2 Quorum et majorité

Le Comité Stratégique ne délibère valablement, sur première ou seconde convocation, que si la moitié au moins des membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple.

Clause instituant un comité stratégique 3/3

(...).7.3 Modalités de réunion du Comité Stratégique

(A) Les réunions du Comité Stratégique se tiennent au siège social de la Société ou, sous réserve de l'autorisation préalable du président du Comité Stratégique, en tout autre lieu indiqué dans la convocation (en ce compris par visioconférence ou autre moyen de communication).

(B) Les membres du Comité Stratégique peuvent participer et voter à toute réunion du Comité Stratégique qu'ils soient présents ou représentés.

(C) Les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux membres du Comité Stratégique et aux censeurs de communiquer et d'échanger entre eux toute information et tout avis sur les sujets discutés lors de la réunion du Comité Stratégique.

Tout membre du Comité Stratégique participant par l'un des moyens de communication susvisés sera pris en compte pour le calcul du quorum.

(D) Chaque membre du Comité Stratégique et chaque censeur peut se faire représenter par un autre Comité Stratégique à toute réunion du Comité Stratégique, étant précisé que chaque membre du Comité Stratégique peut recevoir plusieurs mandats de représentation pour la même réunion.

(E) Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le président du Comité Stratégique.

En cas d'empêchement, la séance est présidée par le membre du Comité Stratégique désigné à la majorité simple des membres du Comité Stratégique.

(F) Les décisions du Comité Stratégique peuvent être prises, en l'absence de réunion, par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signés par l'ensemble des membres du Comité

Clause de reporting 1/2

Article (...) Reporting - Droits d'information

(...). 1 Reporting

(A) Le Président fera en sorte que le reporting (en ce compris tout document ou information pertinente) prévu en Annexe (...) soit préparé et communiqué dans les délais prévus à ladite Annexe (...) au Comité Stratégique, étant précisé que ce reporting devra être préparé au regard des principes et règles comptables IFRS.

Les règles de reporting prévues en Annexe (...) pourront être modifiées par le Comité Stratégique, sous réserve que le Comité Stratégique communique ces nouvelles règles au Président dans un délai raisonnable avant leur mise en œuvre.

Le Président devra communiquer au Comité Stratégique toutes les informations requises pour permettre au Comité Stratégique d'exercer sa mission de supervision et pour lui permettre de se prononcer sur les points qui lui sont soumis en connaissance de cause.

Clause de reporting 2/2

(...).2 Droits d'information

Le Président devra en outre communiquer au Comité Stratégique au moins cinq (5) Jours Ouvrés (ou, dès que possible, si cette information doit être communiquée dans un délai plus court) avant l'expiration des délais prévus par la Documentation Financière l'ensemble des documents et informations à communiquer au titre de la Documentation Financière.

Le Comité Stratégique disposera d'un droit général d'audit et d'inspection sur le Groupe qui inclura notamment (a) le droit d'accéder aux comptes et aux livres comptables des Sociétés du Groupe sous réserve d'un préavis raisonnable, étant précisé que ledit accès ne peut intervenir durant le mois d'août, ou de manière générale, perturbe le bon fonctionnement des activités des Sociétés du Groupe et (b) le droit d'obtenir toute information relative aux Sociétés du Groupe, qui pourra s'exercer à l'encontre du Président de la Société par demande écrite et sous réserve du respect d'un préavis raisonnable.

Clause relative aux principes applicables en cas de sortie 1/2

Article (...) Principes généraux de Sortie

Les Parties reconnaissent et conviennent que leur intention commune est de mettre en œuvre une Sortie pour la cession de 100% des Titres de la Société à horizon 3 à 5 ans suivant la Date de Réalisation afin de maximiser la valeur du Groupe à la Sortie dans l'intérêt de l'ensemble des Associés.

Les Parties donnent expressément mandat à l'Investisseur Financier afin de nommer toutes banques conseils, banques d'affaires, conseillers financiers, comptables, juridiques ou autres qu'ils jugeront appropriés pour assister les Parties dans le processus de Sortie. Jusqu'à la fin du processus de Sortie, chacune des Parties s'engage à ne pas céder ses Titres du Groupe, à l'exception des Transferts Libres.

L'Investisseur Financier et le Président conduiront le processus de Sortie de manière concertée.

Les Investisseurs Minoritaires, agiront de bonne foi et fourniront toute assistance utile afin de mener à bien le processus de Sortie.

En particulier, les Investisseurs Minoritaires s'engagent à :

(i) assister et fournir toute information requise pour les besoins des due diligences d'un vendeur, un information memorandum et tout autre document nécessaire à la réalisation des diligences usuelles des vendeurs dans le cadre d'un processus de vente, et à coopérer pleinement avec toute Personne désignée pour effectuer les travaux de due diligence ;

(ii) mettre en place une data room, assister aux sessions de questions-réponses (Q&A) et répondre aux questions qui pourraient être posées à l'issue de ces sessions ;

(iii) préparer tout document qui pourrait être requis en lien avec une Sortie (notamment tout business plan) et informer l'Investisseur Financier de tout point relatif aux activités du Groupe qui pourrait impacter la valeur du Groupe ;

Clause relative aux principes applicables en cas de sortie 2/2

(iv) assister aux présentations au management, road shows, réunions de marché et autres réunions ou présentations relatives au Groupe, notamment avec les Acquéreurs potentiels ; et

(v) traiter tous les Acquéreurs potentiels de manière équitable.

Les Investisseurs Minoritaires s'engagent, en leur qualité de dirigeant, administrateur et/ou Associés à prendre toutes les décisions des organes de gouvernance des Sociétés du Groupe qui seraient requises ou utiles pour mettre en œuvre la Sortie.

Les Investisseurs Minoritaires reconnaissent et conviennent que l'ensemble des informations relatives à une Sortie (en ce compris l'intention de mettre en œuvre une Sortie, le fait que des négociations sont en cours, le statut de ces négociations, le nom des parties impliquées dans le processus et les termes et conditions de la Sortie) est strictement confidentiel et ne doit être révélé par aucune Partie (autre que l'Investisseur Financier) à aucune Personne sans l'autorisation préalable et écrite de l'Investisseur Financier (à l'exception des informations qui doivent être communiquées en application de dispositions légales ou réglementaires ou à la demande d'une administration ou d'une autorité réglementaire ou gouvernementale).

Autres clauses

Clause de cession de droits de propriété intellectuelle

Chaque Associé s’engage irrévocablement, sans condition ni réserve, à céder à la Société l’ensemble de ses droits patrimoniaux d’auteurs afférents à toutes les créations et notamment les textes, dessins, modèles, œuvres graphiques, musicales ou audiovisuelles, développements informatiques, logiciels et leur documentation, sans que cette liste ne soit limitative (ci-après désignés ensemble les « Créations ») qu’il a réalisé ou développé dans le domaine des activités de la Société avant et après sa création ou qu’il serait amené à réaliser et/ou à développer pour la Société, dans le cadre et pendant le temps de ses fonctions et missions, et ce quelle que soit la nature de sa collaboration à la réalisation et/ou au développement desdites Créations.

Cette cession sera réalisée à titre exclusif, définitif et gratuit, pour toute la durée légale de protection du droit d'auteur et pour le monde entier, ce à quoi l’Associé s’engage expressément.

Elle sera formalisée par un acte de cession distinct, que l’Associé ayant réalisé les Créations concernées s’engage irrévocablement à signer.

Dans l’hypothèse où la Partie concernée serait bénéficiaire d’un contrat de travail, les engagements pris ci-dessus seraient applicables mutatis mutandis.

Chaque Associé cède à la Société, sans restriction ni réserve, l’ensemble de ses droits afférents aux inventions, brevetables ou non, (ci-après désignées les « Inventions ») qu’il pourra réaliser dans l’exercice de ses fonctions et missions et, plus généralement, dans le domaine des activités de la Société ou par la connaissance ou l’utilisation d’informations ou de moyens appartenant à la Société, quelle que soit la nature de leur collaboration auxdites Inventions.

Tous les travaux, études, recherches et documents relatifs à ces Inventions seront la seule propriété de la Société.

Celle-ci sera seule habilitée à exploiter les Inventions et à effectuer toutes formalités de dépôt en son nom si elle l’estime nécessaire, l’Associé à l’origine de l’Invention pouvant toutefois, s’il le souhaite, être mentionné comme inventeur. L’Associé concerné s’engage à signer tout document et à procéder à toute formalité nécessaire à cet égard auprès de tout registre concerné.

Cette cession est consentie à titre exclusif, définitif et gratuit, pour toute la durée légale de protection des droits concernés et pour le monde entier.

Par dérogations aux stipulations qui précèdent, dans l’hypothèse où la Partie concernée serait bénéficiaire d’un contrat de travail, il sera fait application des dispositions légales et conventionnelles applicables, notamment l’article L.611-7 du Code de la propriété intellectuelle.

Mandataire

Afin de garantir l’exercice des droits que se consentent mutuellement les Parties et pour conférer au Pacte sa pleine efficacité, les Parties conviennent de désigner de façon conjointe et irrévocable la Société en qualité de mandataire commun chargé de la gestion du Pacte.

La Société intervient spécialement aux présentes pour accepter ce mandat d’intérêt commun, dans les termes ci-après.

En sa qualité de gestionnaire du Pacte, spécialement mandaté par les Parties pour la durée du Pacte prévue à l’Article X (durée résiliation), la Société : (i) sera seule habilitée à traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement de titres relatifs aux Titres et émanant des Parties ;

(ii) sera tenue de vérifier la régularité de ces demandes d’ordres de mouvement de titres au regard des engagements contenus dans le Pacte ;

(iii) n’enregistrera un ordre de mouvement de titres qu’après s’être assurée que les procédures prévues au Pacte ont été respectées et que l’exécution de l’ordre de mouvement de titres peut être menée à bien ;

(iv) recueillera les adhésions au Pacte ainsi qu’il est prévu à l’article X (adhésion au pacte) ;

(v) recueillera par tous les moyens les décisions unanimes des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation à l’une quelconque des stipulations du Pacte, et procédera, en tant que de besoin, aux modifications du Pacte en découlant strictement.

Le présent mandat portera sur la gestion de tous les Titres appartenant aux Parties.

Inexécution – Rétractation

Il est expressément entendu entre les Parties qu’en cas d’inexécution ou de rétractation d’un de ses engagements par l’une ou l’autre d’entre elles (et en particulier de tout engagement de faire), la seule attribution de dommages et intérêts aux autres Parties ne pourra pas être considérée comme constituant une réparation appropriée.

Les Parties conviennent donc expressément de ce que l’inexécution ou la rétractation de la Partie considérée sera inopposable aux autres Parties et que celles-ci pourront, si elles le souhaitent et à leur seule option, nonobstant toutes dispositions contraires, solliciter de la juridiction compétente toutes mesures appropriées et notamment :

- la constatation judiciaire de tout Transfert de Titres qui aurait dû intervenir en l’absence d’inexécution ou de rétractation, et ce au profit de la personne, Partie ou Tiers, qui aurait dû en bénéficier ;

- l’exécution forcée en nature, au besoin par un mandataire ad hoc substitué à la Partie défaillante et ayant reçu pouvoir de signer tous documents nécessaires, de l’engagement considéré ;

le tout sans préjudice de tous dommages et intérêts qui viendraient s’y ajouter.

Exécution forcée

Les Parties acceptent que leurs engagements respectifs aux termes du présent Pacte donnent lieu, en cas d'inexécution de leur part, à exécution forcée en nature, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires que les autres Parties pourraient solliciter. S'agissant de tout engagement constitutif d'une promesse ou d'un engagement de vente ou d'achat de Titres, chaque Partie ayant consenti une telle promesse ou un tel engagement reconnait en outre expressément que cette promesse ou cet engagement ne peut en aucun cas être rétracté conformément à l’article 1124 du Code civil et qu'elle a d'ores et déjà consenti, de façon définitive et irrévocable, à la vente ou à l'achat (selon le cas) des Titres sur lesquels porte cette promesse ou cet engagement, ainsi qu'à leur transfert de propriété, aux conditions et dans les circonstances prévues par le présent Pacte, de sorte que l'inexécution de ses engagements pourra se résoudre en nature par la constatation judiciaire de la vente des Titres sur lesquels porte ladite promesse ou ledit engagement.

En outre, les Parties renoncent expressément à l’application la fin de l’article 1221 du Code civil, le créancier d'une obligation pouvant dès lors, après mise en demeure, en poursuivre l'exécution en nature même s'il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier.

Tout engagement consenti par l’une des Parties sera considéré, sauf stipulation contraire expresse du présent Pacte, comme ferme et irrévocable, de sorte qu’il ne pourra être rétracté autrement que

par l’accord écrit du (des) créancier(s) et du (des) débiteur(s) de l’obligation en cause.

Information déterminante du consentement

Conformément à l'article 1112-1 du Code civil, les Parties reconnaissent que, dans le cadre de la conclusion du Pacte, chaque Partie en possession d'une information dont l'importance était, à sa

connaissance, déterminante du consentement de l'autre Partie, a communiqué cette information à l'autre Partie préalablement à la conclusion du Pacte.

Assurance Responsabilité Civile

Les Associés [type d’associé] s'engagent à ce que la Société souscrive dans un délai de X (X) mois à compter de la date des présentes et/ou maintienne (selon le cas), à ses frais, pendant toute la durée du Pacte une police d'assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux de la Société et des Filiales (y compris les membres du Conseil stratégique, personnes physiques ou morales et, pour les personnes morales, leurs représentants permanents). Les termes de ces polices d'assurances devront être préalablement approuvés par le Conseil stratégique.

Notifications

Toute notification requise ou permise en vertu des stipulations du Pacte devra être faite par écrit et sera valablement effectuée si elle est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou par télécopie ou courrier électronique avec accusé réception ou remise en mains propres contre décharge, au domicile ou au siège social d’une Partie ou de la Société tel qu’il figure en tête du Pacte.

Chaque Partie pourra modifier son adresse en notifiant ledit changement aux autres Parties conformément aux stipulations du présent Article.

Les notifications faites par lettre recommandée seront présumées avoir été faites le lendemain du jour de leur première présentation à l’adresse du destinataire.

Les notifications faites par télécopie ou courrier électronique seront présumées avoir été faites à la date de l’envoi de la télécopie ou du courrier électronique, à la condition qu’une telle notification par télex ou télécopie soit confirmée par accusé réception.

Délais et Renonciation

Les Parties reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l'ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Parties du respect ou non de ces délais sont

acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour une Partie. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations du Pacte ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant du Pacte.

Résolution du pacte d’associés

À compter de la date de constatation de la non-réalisation de [évènement déclencheur de la résolution du pacte] au plus tard le [date] (sauf prorogation décidée par le Président de la Société), constatée par un procès-verbal établi par le Président de la Société, le présent Pacte sera résolu de plein droit, sans qu'il soit nécessaire de recourir à une décision judiciaire ou à une mise en demeure préalable.

Signature électronique – Convention de preuve

Les Parties, conviennent de signer électroniquement le présent contrat conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil par l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du présent contrat conformément aux lois sur la signature électronique.

Chaque signataire s'engage à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique du contrat soit effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.

Chaque signataire reconnaît et accepte que la signature du présent contrat par le biais du processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en œuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois relatives à la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit qu’il pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou de la preuve de son intention de conclure le présent contrat à cet égard.

Stipulations diverses

Dans le cas où une ou plusieurs stipulations des présentes seraient nulles, illégales ou inapplicables pour une raison quelconque, la validité, la légalité ou l’applicabilité des autres stipulations du Pacte n’en serait aucunement affectée.

Dans une telle hypothèse néanmoins, les Parties conviennent de se concerter et de tout mettre en œuvre afin d’intégrer dans les présentes une nouvelle clause ayant pour effet de rétablir la volonté commune des Parties et l’économie de leurs accords tels qu’exprimés dans la clause initiale, et ce, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables.

Les Parties conviennent que le Pacte représente l’intégralité de leur accord quant à son objet et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte et tout term sheet échangé ou conclu entre les Parties.

En conséquence de la signature du présent Pacte, chaque Partie renonce irrévocablement à tout droit dont elle pouvait être titulaire envers une ou plusieurs autres Parties ou associés de la Société au titre de tout pacte, convention ou autre accord d’associés antérieur entre certaines ou la totalité des Parties, en relation avec la Société, à l’exception des statuts de la Société.

Toute modification du Pacte ne pourra résulter que d’un accord écrit de chacune des Parties.

Jean Petreschi

Le Pacte d’Associés et ses clauses clés

Pacte d’Associés : qu’est-ce que c’est ?

Pacte d’Associés : pourquoi faire?

Pacte d’Associés : clause de good / bad leaver

Pacte d’Associés : clause de « drag along »

Pacte d’Associés : clause de « tag along »

Pacte d’Associés : clause de droit de préemption

Pacte d’Associés : clause d’anti-dilution

Pacte d’Associés : Clause de résolution de situation de blocage

Pacte d’Associés : Clause de non concurrence

Pacte d’Associés : Clause de financement

Pacte d’Associés : autres clauses à considérer en fonction de vos besoins

Modèles de clauses de pacte d’associés

Loi du 28 mai 2022 relative aux faux avis sur Internet

Présentation des modes alternatifs de règlements de litiges